深交所 深證上[2018]556號 2018-11-16

（1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂 2014年10月第八次修訂 2018年4月第九次修訂 2018年6月第十次修訂 2018年11月第十一次修訂）

目 錄

第一章　總 則

第二章　信息披露的基本原則及一般規定

第三章　董事、監事和高級管理人員

第一節　董事、監事和高級管理人員任職要求

第二節　董事會秘書任職要求

第四章　保薦人

第五章　股票和可轉換公司債券上市

第一節　首次公開發行的股票上市

第二節　上市公司新股和可轉換公司債券的發行與上市

第三節　有限售條件的股份上市流通

第六章　定期報告

第七章　臨時報告的一般規定

第八章　董事會、監事會和股東大會決議

第一節　董事會和監事會決議

第二節　股東大會決議

第九章　應披露的交易

第十章　關聯交易

第一節　關聯交易及關聯人

第二節　關聯交易的程序與披露

第十一章　其他重大事件

第一節　重大訴訟和仲裁

第二節　變更募集資金投資項目

第三節　業績預告、業績快報和盈利預測

第四節　利潤分配和資本公積金轉增股本

第五節　股票交易異常波動和澄清

第六節　回購股份

第七節　可轉換公司債券涉及的重大事項

第八節　收購及相關股份權益變動

第九節　股權激勵

第十節　破產

第十一節　其他

第十二章　停牌和復牌

第十三章　風險警示

第一節　一般規定

第二節　退市風險警示

第三節　其他風險警示

第十四章　暫停、恢復、終止和重新上市

第一節　暫停上市

第二節　恢復上市

第三節　主動終止上市

第四節　強制終止上市

第五節　重新上市

第十五章　申請復核

第十六章　境內外上市事務

第十七章　監管措施和違規處分

第十八章　釋 義

第十九章　附 則

附件一、董事聲明及承諾書

附件二、監事聲明及承諾書

附件三、高級管理人員聲明及承諾書

第一章　總 則

1.1 為了規范股票、存托憑證、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）及其他衍生品種（以下統稱“股票及其衍生品種”）上市行為，以及發行人、上市公司及相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《深圳證券交易所章程》，制定本規則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板、中小企業板上市的股票、存托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規則；中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票、存托憑證及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規定的，從其規定。

本所對在中小企業板上市的股票及其衍生品種有特別規定的，從其規定。

1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經本所同意，并在上市前與本所簽訂上市協議，明確雙方的權利、義務和有關事項。

1.4 發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”）。

1.5 本所依據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定和上市協議、聲明與承諾，對發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監管。

第二章　信息披露的基本原則及一般規定

2.1 上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規

范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

2.3 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作，及時告知上市公司已發生或者擬發生的重大事件，并嚴格履行其所作出的承諾。

2.4 本規則所稱真實，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當以客觀事實或者具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映客觀情況，不得有虛假記載和不實陳述。

2.5 本規則所稱準確，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當使用明確、貼切的語言和簡明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質的詞句，不得有誤導性陳述。

公司披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息時，應當合理、謹慎、客觀。

2.6 本規則所稱完整，是指上市公司及相關信息披露義務人披露的信息應當內容完整、文件齊備，格式符合規定要求，不得有重大遺漏。

2.7 本規則所稱及時，是指上市公司及相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息（以下簡稱“重大信息”）。

2.8 本規則所稱公平，是指上市公司及相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前向特定對象單獨披露、透露或者泄露。

公司向公司股東、實際控制人或者其他第三方報送文件和傳遞信息涉及未公開重大信息的，應當及時向本所報告，并依據本所相關規定履行信息披露義務。

2.9 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、相關信息披露義務人和其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏未公開重大信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價格。

2.10 上市公司應當按照有關規定制定并嚴格執行信息披露事務管理制度。

公司應當將經董事會審議的信息披露事務管理制度及時報送本所備案并在本所指定網站披露。

2.11 上市公司應當制定董事、監事、高級管理人員對外發布信息的行為規范，明確未經公司董事會許可不得對外發布的情形。

2.12 上市公司應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。

公司及相關信息披露義務人應當將公告文稿和相關備查文件在第一時間報送本所，報送的公告文稿和相關備查文件應當符合本所的要求。

公司及相關信息披露義務人報送的公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。

2.13 本所根據有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所發布的細則、指引和通知等相關規定，對上市公司及相關信息披露義務人披露的信息進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

定期報告或者臨時報告出現任何錯誤、遺漏或者誤導，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所要求辦理。

2.14 上市公司定期報告和臨時報告經本所登記后應當在中國證監會指定媒體上披露。公司未能按照既定時間披露，或者在指定媒體上披露的文件內容與報送本所登記的文件內容不一致的，應當立即向本所報告。

2.15 上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體，在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式透露、泄漏未公開重大信息。

公司董事、監事及高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前述規定。

2.16 上市公司及相關信息披露義務人應當關注公共媒體關于本公司的報道以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面了解真實情況。

公司應當在規定期限內如實回復本所就相關事項提出的問詢，并按照本規則的規定和本所要求及時、真實、準確、完整地就相關情況作出公告，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告、公告和回復本所問詢的義務。

2.17 上市公司及相關信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本規則的規定和本所的要求進行公告，或者本所認為必要的，本所可以交易所公告等形式，向市場說明有關情況。

2.18 上市公司應當將定期報告、臨時報告和相關備查文件等信息披露文件在公告的同時置備于公司住所，供公眾查閱。

2.19 上市公司應當配備信息披露所必要的通訊設備，并保證對外咨詢電話暢通。

2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請，說明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關內幕人士已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發生異常波動。

經本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。

暫緩披露申請未獲本所同意、暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。

2.21 上市公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者本所認可的其他情況，按本規則披露或者履行相關義務可能會導致其違反國家有關保密法律、行政法規規定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

2.22 上市公司發生的或者與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準，

或者本規則沒有具體規定，但本所或者公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的，公司應當比照本規則及時披露。

2.23 上市公司及相關信息披露義務人對本規則的具體規定有疑問的，應當向本所咨詢。

2.24 本所根據本規則及本所其他相關規定和監管需要，對上市公司及相關主體進行現場檢查，上市公司及相關主體應當積極配合。

前款所述現場檢查，是指本所在上市公司及所屬企業和機構（以下簡稱“檢查對象”）的生產、經營、管理場所以及其他相關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物，談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露，公司治理等規范運作情況進行監督檢查的行為。

2.25 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動制作、出具上市保薦書、審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所制作、出具的文件內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。

本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。

第三章　董事、監事和高級管理人員

第一節　董事、監事和高級管理人員任職要求

3.1.1 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后一個月內，新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后一個月內，簽署一式三份《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并報本所和公司董事會備案。

董事、監事和高級管理人員簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師見證，并由律師解釋該文件的內容，董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字。

董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按本所規定的途徑和方式提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：

（一） 持有本公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則或者本所其他相關規定受查處的情況；

（三） 參加證券業務培訓的情況；

（四） 其他任職情況和最近五年的工作經歷；

（五） 擁有其他國家或者地區的國籍、長期居留權的情況；

（六） 本所認為應當說明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監事和高級管理人員應當保證《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監事和高級管理人員在任職（含續任）期間出現聲明事項發生變化的，董事、監事和高級管理人員應當自該等事項發生變化之日起五個交易日內向本所和公司董事會提交有關該等事項的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國家法律、行政法規、部門規章、規范性文件，履行忠實義務和勤勉義務；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規則和本所其他相關規定，接受本所監管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守《公司章程》；

（四） 本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

3.1.6 上市公司董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括：

（一） 原則上應當親自出席董事會，以正常合理的謹慎態度勤勉行事并對所議事項表達明確意見；因故不能親自出席董事會的，應當審慎地選擇受托人；

（二） 認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關公司的報道，及時了解并持續關注公司業務經營管理狀況和公司已發生或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉為由推卸責任；

（三） 《證券法》、《公司法》規定的及社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

3.1.7 上市公司董事、監事和高級管理人員應當在公司股票上市前、任命生效時及新增持有公司股份時，按照本所的有關規定申報并申請鎖定其所持的本公司股份。

公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本公司股份發生變動的（因公司派發股票股利和資本公積轉增股本導致的變動除外），應當及時向公司報告并由公司在本所指定網站公告。

3.1.8 上市公司董事、監事、高級管理人員和公司股東買賣本公司股份應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

上市公司董事、監事、高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份。

3.1.9 上市公司董事、監事、高級管理人員、持有公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。

3.1.10 上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所

有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所備案。

公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

3.1.11 本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

3.1.12 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。

第二節　董事會秘書任職要求

3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯絡人。

公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。

3.2.2 董事會秘書對上市公司和董事會負責，履行如下職責：

（一） 負責公司信息披露事務，協調公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務管理制度，督促公司及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；

（二） 負責公司投資者關系管理和股東資料管理工作，協調公司與證券監管機構、股東及實際控制人、保薦人、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；

（三） 組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；

（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現泄露時，及時向本所報告并公告；

（五）關注媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復本所所有問詢；

（六）組織董事、監事和高級管理人員進行證券法律法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員了解各自在信息披露中的權利和義務；

（七）督促董事、監事和高級管理人員遵守法律、法規、規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒并立即如實地向本所報告；

（八）《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和公司相關人員應當支持、配合董事會秘書在信息披露方面的工作。

董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。

3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔任上市公司董事會秘書：

（一） 有《公司法》第一百四十六條規定情形之一的；

（二） 自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；

（三） 最近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的；

（四） 本公司現任監事；

（五） 本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

3.2.6 上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：

（一） 董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容；

（二） 被推薦人的個人簡歷、學歷證明（復印件）；

（三） 被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復印件）。

3.2.8 上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

3.2.9 上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向本所提交下列資料：

（一） 董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；

（二） 董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；

（三） 公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

3.2.10 上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

3.2.11 董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

（一） 出現本規則第3.2.4條所規定情形之一的；

（二） 連續三個月以上不能履行職責的；

（三） 在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的；

（四） 違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

3.2.12 上市公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。

董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或者待辦理事項。

3.2.13 上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續培訓。

3.2.15 上市公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者本規則第3.2.13條規定代行董事會秘書職責的人員負責與本所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。

第四章　保薦人

4.1 本所實行股票、可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券上市保薦制度。發行人向本所申請其首次公開發行的股票和上市后發行的新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券在本所上市，以及股票被暫停上市后公司申請其股票恢復上市、股票被終止上市后公司申請其股票重新上市的，應當由保薦人保薦。

保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經營機構；推薦股票恢復上市的保薦人還應當具備本所認可的相關業務資格。

根據中國證監會相關規定無需聘請保薦人的，從其規定。

4.2 保薦人應當與發行人簽訂保薦協議，明確雙方在公司申請上市期間、申請恢復上市期間、申請重新上市期間和持續督導期間的權利和義務。保薦協議應當約定保薦人審閱發行人信息披露文件的時點。

首次公開發行股票的，持續督導期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；上市后發行新股、可轉換公司債券和分離交易的可轉換公司債券的，持續督導期間為股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市、重新上市的，持續督導期間為股票恢復上市或者重新上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續督導期間自股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市之日起計算。

4.3 保薦人應當在簽訂保薦協議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，作為保薦人與本所之間的指定聯絡人。

保薦代表人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。

4.4 保薦人保薦股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市（恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協議、保薦人和相關保薦代表人已經中國證監會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件和授權委托書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。

保薦人推薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內容應當符合本規則第十四章第二節的有關規定。

4.5 上市保薦書應當包括以下內容：

（一） 發行股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的公司概況；

（二） 申請上市的股票、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券的發行情況；

（三） 保薦人是否存在可能影響公正履行保薦職責情形的說明；

（四） 保薦人按照有關規定應當承諾的事項；

（五） 對公司持續督導期間的工作安排；

（六） 保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（七） 保薦人認為應當說明的其他事項；

（八） 本所要求的其他內容。

上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。

4.6 保薦人應當督導發行人按照本規則的規定履行信息披露及其他相關義務，審閱信息披露文件及其他相關文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

保薦人和保薦代表人應當同時督導發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東和實際控制人遵守本規則的規定，并履行向本所作出的承諾。

4.7 保薦人應當在發行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后五個交易日內，完成對有關文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應當及時督促發行人更正或者補充，并同時向本所報告。

4.8 保薦人履行保薦職責發表的意見應當及時告知發行人，記錄于保薦工作檔案。

發行人應當配合保薦人和保薦代表人的工作。

4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發行人可能存在違反本規則規定的行為的，應當督促發行人作出說明并限期糾正；情節嚴重的，應當向本所報告。

保薦人按照有關規定對發行人違法違規事項公開發表聲明的，應當于披露前向本所報告，經本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內容的真實性不承擔責任。

4.10 保薦人有充分理由確信中介機構及其簽名人員按本規則規定出具的專業意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等違法違規情形或者其他不當情形的，應當及時發表意見；情節嚴重的，應當向本所報告。

4.11 保薦人和發行人終止保薦協議的，應當自終止之日起五個交易日內向本所報告，說明原因并由發行人發布公告。

發行人另行聘請保薦人的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當

及時向本所提交本規則第4.4條規定的有關文件。

4.12 保薦人更換保薦代表人的，應當通知發行人，并在五個交易日內向本所報告，說明原因并提供更換后的保薦代表人的相關資料。發行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。

4.13 保薦人應當自持續督導工作結束后十個交易日內向本所報送保薦總結報告書。

4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發行人尚未披露的信息進行內幕交易，為自己或者他人謀取利益。

第五章　股票和可轉換公司債券上市

第一節　首次公開發行的股票上市

5.1.1 發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：

（一）股票已公開發行；

（二）公司股本總額不少于五千萬元；

（三）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發行股份的比例為10%以上；

（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（五）本所要求的其他條件。

5.1.2 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市時，應當按照有關規定編制上市公告書。

5.1.3 發行人向本所申請其首次公開發行的股票上市，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）申請股票上市的董事會和股東大會決議；

（三）公司營業執照復印件；

（四）公司章程；

（五）依法經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的發行人

最近三年的財務會計報告；

（六）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；

（七）律師事務所出具的法律意見書；

（八）具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（九）發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“結算公司”）托管的證明文件；

（十）董事、監事和高級管理人員持有本公司股份情況報告和《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（十一）發行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；

（十二）控股股東和實際控制人承諾函；

（十三）公開發行前已發行股份持有人所持股份已在結算公司鎖定的證明文件；

（十四）發行后至上市前按規定新增的財務資料和有關重大事件的說明文件（如適用）；

（十五）最近一次的招股說明書；

（十六）上市公告書；

（十七）本規則第5.1.6條所述承諾函；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.4 發行人及其董事、監事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

5.1.5 發行人公開發行股票前已發行的股份，自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

5.1.6 發行人向本所提出其首次公開發行的股票上市申請時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或者間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

發行人應當在上市公告書中公告上述承諾。

自發行人股票上市之日起一年后，出現下列情形之一的，經控股股東或者實際

控制人申請并經本所同意，可以豁免遵守上述承諾：

（一）轉讓雙方存在實際控制關系，或者均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危機或者面臨嚴重財務困難，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關部門批準，且受讓人承諾繼續遵守上述承諾；

（三）本所認定的其他情形。

5.1.7 本所在收到全套上市申請文件后七個交易日內，作出是否同意上市的決定。出現特殊情況時，本所可以暫緩作出決定。

5.1.8 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所根據上市委員會意見作出是否同意上市的決定。

本規則第5.1.1條所列第（一）項至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。

5.1.9 首次公開發行的股票上市申請獲得本所同意后，發行人應當于其股票上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）公司章程；

（三）申請股票上市的股東大會決議；

（四）法律意見書；

（五）上市保薦書。

上述文件應當置備于公司住所，供公眾查閱。

發行人在提出上市申請期間，未經本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。

第二節　上市公司新股和可轉換公司債券的發行與上市

5.2.1 上市公司向本所申請辦理新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券發行事宜時，應當提交下列文件：

（一） 中國證監會的核準文件；

（二） 經中國證監會審核的全部發行申報材料；

（三） 發行的預計時間安排；

（四） 發行具體實施方案和發行公告；

（五） 相關招股意向書或者募集說明書；

（六） 本所要求的其他文件。

5.2.2 上市公司應當按照中國證監會有關規定，編制并及時披露涉及新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券發行的相關公告。

5.2.3 發行完成后，上市公司可以向本所申請新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市。

5.2.4 上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：

（一）可轉換公司債券的期限為一年以上；

（二）可轉換公司債券實際發行額不少于五千萬元；

（三）申請可轉換公司債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

5.2.5 上市公司申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證在本所上市，應當符合下列條件：

（一）公司最近一期末經審計的凈資產不低于十五億元；

（二）分離交易的可轉換公司債券中公司債券的期限為一年以上；

（三）分離交易的可轉換公司債券中公司債券的實際發行額不少于五千萬元；

（四）分離交易的可轉換公司債券中的認股權證自上市之日起存續時間不少于六個月；

（五）申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市時公司仍符合法定的分離交易的可轉換公司債券發行條件。

5.2.6 上市公司申請新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市，應當按照有關規定編制上市公告書；申請新股上市的，還應當編制股份變動報告書。

5.2.7 上市公司向本所申請新股上市時，應當提交下列文件：

（一） 上市報告書（申請書）；

（二） 保薦協議或者財務顧問協議；

（三） 保薦人出具的上市保薦書或者財務顧問報告；

（四） 發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（五） 結算公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；

（六）董事、監事和高級管理人員持股情況變動的報告（如適用）；

（七）股份變動報告及上市公告書；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.8 上市公司向本所申請可轉換公司債券上市時，應當提交下列文件：

（一）上市報告書（申請書）；

（二）申請可轉換公司債券上市的董事會決議；

（三）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的驗資報告；

（六）結算公司對可轉換公司債券已登記托管的書面確認文件；

（七）可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；

（八）公司關于可轉換公司債券的實際發行數額的說明；

（九）本所要求的其他文件。

5.2.9 上市公司向本所申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市時，應當提交下列文件：

（一）分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市申請書；

（二）申請分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市的董事會決議；

（三）保薦協議和保薦人出具的上市保薦書；

（四）法律意見書；

（五）發行完成后經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具的

驗資報告；

（六）結算公司對分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證已登記托管的書面確認文件；

（七）分離交易的可轉換公司債券中公司債券和認股權證上市公告書；

（八）董事、監事和高級管理人員持有標的證券和權證的情況報告、禁售申請；

（九）分離交易的可轉換公司債券募集辦法（募集說明書）；

（十）公司關于分離交易的可轉換公司債券的實際發行情況說明；

（十一）本所要求的其他文件。

5.2.10 上市公司在本所同意其新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市的申請后，應當在新股、可轉換公司債券或者分離交易的可轉換公司債券上市前五個交易日內，在指定媒體上披露下列文件：

（一）上市公告書；

（二）股份變動報告書（適用于新股上市）；

（三）本所要求的其他文件和事項。

第三節　有限售條件的股份上市流通

5.3.1 上市公司向本所申請內部職工股上市時，應當提交下列文件：

（一） 上市申請書；

（二） 中國證監會關于內部職工股上市時間的批文；

（三） 有關內部職工股的持股情況說明及托管證明；

（四） 有關公司董事、監事和高級管理人員持股情況說明；

（五） 內部職工股上市提示公告；

（六） 本所要求的其他文件。

5.3.2 經本所同意后，上市公司應當在內部職工股上市前三個交易日內披露上市提示公告。上市提示公告應當包括以下內容:

（一） 上市日期、本次上市股份數量，董事、監事和高級管理人員持股數；

（二） 發行價格；

（三） 歷次股份變動情況；

（四） 持有內部職工股人數。

5.3.3 上市公司向本所申請證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份上市流通時，應當向本所提交下列文件：

（一） 上市流通申請書；

（二） 有關向證券投資基金、法人、戰略投資者配售的股份說明；

（三） 上市流通提示性公告；

（四） 本所要求的其他文件。

5.3.4 經本所同意后，上市公司應當在配售的股份上市流通前三個交易日內披露流通提示性公告。上市流通提示性公告應當包括以下內容：

（一） 配售股份的上市流通時間；

（二） 配售股份的上市流通數量；

（三） 配售股份的發行價格；

（四） 公司的歷次股份變動情況。

5.3.5 上市公司向本所申請股權分置改革后有限售條件的股份上市流通時，應當向本所提交下列文件：

（一）上市流通申請書；

（二）有限售條件股份的持有人的持股情況說明及托管情況；

（三）有限售條件股份的持有人的有關限售承諾；

（四）限售條件已解除的證明文件；

（五）有限售條件股份上市流通的提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6 經本所同意后，上市公司應當在有限售條件的股份上市流通前三個交易日內披露提示性公告，上市流通提示性公告包括以下內容：

（一）限售股份的上市流通時間和數量；

（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；

（三）本所要求的其他內容。

5.3.7 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通的，參照本章相關規定辦理。

第六章　定期報告

6.1 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。

上市公司應當在法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本規則規定的期限內，按照中國證監會及本所的有關規定編制并披露定期報告。

6.2 上市公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內披露年度報告，應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告，應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內披露季度報告。

公司第一季度季度報告的披露時間不得早于公司上一年度的年度報告披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

6.3 上市公司應當與本所約定定期報告的披露時間，本所根據均衡披露原則統籌安排各公司定期報告披露順序。

公司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的，應當提前五個交易日向本所提出書面申請，陳述變更理由，并明確變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調整。本所原則上只接受一次變更申請。

6.4 上市公司董事會應當確保公司定期報告的按時披露，因故無法形成有關定期報告的董事會決議的，應當以董事會公告的方式對外披露相關事項，說明無法形成董事會決議的具體原因和存在的風險。

公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。

6.5 上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告提

交董事會審議；公司董事、高級管理人員應當依法對公司定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見；公司監事會應當依法對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

6.6 上市公司的董事、監事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露。

公司董事會不得以任何理由影響公司定期報告的按時披露。

負責公司定期報告審計工作的會計師事務所，不得無故拖延審計工作影響公司定期報告的按時披露。

6.7 上市公司聘請為其提供會計報表審計、凈資產驗證及其他相關服務的會計師事務所應當具有執行證券、期貨相關業務的資格。

公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，應當事先通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

6.8 上市公司年度報告中的財務會計報告必須經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當審計：

（一） 擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；

（二） 中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情形。

公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的除外。

6.9 上市公司應當在定期報告經董事會審議后及時向本所報送，并提交下列文件：

（一） 年度報告全文及其摘要、半年度報告全文及其摘要或者季度報告全文及正文；

（二） 審計報告原件（如適用）；

（三） 董事會和監事會決議及其公告文稿；

（四） 按本所要求制作的載有定期報告和財務數據的電子文件；

（五） 本所要求的其他文件。

6.10 在公司定期報告披露前出現業績泄漏，或者因業績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據（無論是否已經審計），包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈資產等。

6.11 上市公司財務會計報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號—非標準審計意見及其涉及事項的處理》（以下簡稱“第14號編報規則”）的規定，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一） 董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第14號編報規則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料；

（二） 獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三） 監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四） 負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的符合第14號編報規則要求的專項說明；

（五） 中國證監會和本所要求的其他文件。

6.12 上市公司出現本規則第6.11條所述非標準審計意見涉及事項如屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定的，公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露糾正后的財務會計資料和會計師出具的審計報告或專項鑒證報告等有關資料。

公司未及時披露、采取措施消除相關事項及其影響的，本所有權對其采取監管措施或紀律處分，或報中國證監會調查處理。

6.13 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履行相應程序后公告，并在指定網站上披露修改后

的定期報告全文。

6.14 發行可轉換公司債券的上市公司按照本章規定所編制的年度報告和半年度報告還應當包括以下內容：

（一） 轉股價格歷次調整的情況，經調整后的最新轉股價格；

（二） 可轉換公司債券發行后累計轉股的情況；

（三） 前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量；

（四） 擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況；

（五） 公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現金安排；

（六） 中國證監會和本所規定的其他內容。

第七章　臨時報告的一般規定

7.1 臨時報告是指上市公司按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所的其他相關規定發布的除定期報告以外的公告。

臨時報告披露內容同時涉及本規則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相關審議程序應當同時符合前述各章的相關規定。

臨時報告（監事會公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。

7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告，臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所指定網站上披露（如中介機構報告等文件）。

7.3 上市公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務：

（一） 董事會或者監事會作出決議時；

（二） 簽署意向書或者協議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三） 公司（含任一董事、監事或者高級管理人員）知悉或者理應知悉重大事件發生時。

7.4 對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及本規則第7.3條規定的時點，但出現下列情形之一的，公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：

（一） 該事件難以保密；

（二） 該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞；

（三） 公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。

7.5 上市公司按照本規則第7.3條規定首次披露臨時報告時，應當按照本規則規定的披露要求和本所制定的相關格式指引予以公告。在編制公告時若相關事實尚未發生的，公司應當嚴格按要求公告既有事實，待相關事實發生后，再按照本規則和相關格式指引的要求披露完整的公告。

7.6 上市公司按照本規則第7.3條或者第7.4條規定履行首次披露義務后，還應當按照以下規定持續披露有關重大事件的進展情況：

（一） 董事會、監事會或者股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應當及時披露決議情況；

（二） 公司就已披露的重大事件與有關當事人簽署意向書或者協議的，應當及時披露意向書或者協議的主要內容；

上述意向書或者協議的內容或者履行情況發生重大變更，或者被解除、終止的，公司應當及時披露變更、解除或者終止的情況和原因；

（三） 已披露的重大事件獲得有關部門批準或者被否決的，應當及時披露批準或者否決情況；

（四） 已披露的重大事件出現逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排；

（五） 已披露的重大事件涉及主要標的尚待交付或者過戶的，應當及時披露有關交付或者過戶事宜；

超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或者過戶；

（六） 已披露的重大事件出現可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的其他進展或者變化的，應當及時披露事件的進展或者變化情況。

7.7 上市公司按照本規則第7.3條或者第7.4條規定報送的臨時報告不符合本

規則要求的，公司應當先披露提示性公告，解釋未能按照要求披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告。

7.8 上市公司控股子公司發生的本規則第九章、第十章和第十一章所述重大事件，視同上市公司發生的重大事件，適用前述各章的規定。

上市公司參股公司發生本規則第九章、第十一章所述重大事件，或者與上市公司的關聯人發生第十章所述的有關交易，可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，公司應當參照前述各章的規定，履行信息披露義務。

第八章　董事會、監事會和股東大會決議

第一節　董事會和監事會決議

8.1.1 上市公司召開董事會會議，應當在會議結束后及時將董事會決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）報送本所備案。董事會決議應當經與會董事簽字確認。

本所要求提供董事會會議記錄的，公司應當按本所要求提供。

8.1.2 董事會決議涉及須經股東大會表決的事項或者本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，上市公司應當及時披露；董事會決議涉及本所認為有必要披露的其他事項的，上市公司也應當及時披露。

8.1.3 董事會決議涉及的本規則第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件，需要按照中國證監會有關規定或者本所制定的公告格式指引進行公告的，上市公司應當分別披露董事會決議公告和相關重大事件公告。

8.1.4 董事會決議公告應當包括以下內容：

(一) 會議通知發出的時間和方式；

(二) 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的說明；

(三) 委托他人出席和缺席的董事人數和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

(四) 每項議案獲得的同意、反對和棄權的票數以及有關董事反對或者棄權的理

由；

(五) 涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

(六) 需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

(七) 審議事項的具體內容和會議形成的決議。

8.1.5 上市公司召開監事會會議，應當在會議結束后及時將監事會決議報送本所備案，經本所登記后公告。

監事會決議應當經過與會監事簽字確認。監事應當保證監事會決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

8.1.6 監事會決議公告應當包括以下內容：

（一） 會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程規定的說明；

（二） 委托他人出席和缺席的監事人數、姓名、缺席的理由和受托監事姓名；

（三） 每項議案獲得的同意、反對、棄權票數，以及有關監事反對或者棄權的理由；

（四） 審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第二節　股東大會決議

8.2.1 上市公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以公告方式向股東發出股東大會通知。股東大會通知中應當列明會議召開的時間、地點、方式以及會議召集人和股權登記日等事項，并充分、完整地披露所有提案的具體內容。公司還應當同時在本所指定網站上披露有助于股東對擬討論的事項作出合理判斷所必需的其他資料。

8.2.2 上市公司應當在股東大會結束當日，將股東大會決議公告文稿、股東大會決議和法律意見書報送本所，經本所登記后披露股東大會決議公告。

本所要求提供股東大會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供。

8.2.3 上市公司發出股東大會通知后，無正當理由不得延期或者取消股東大會，通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，上市公司應當在原定召開日期的至少二個交易日之前發布通知，說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的，上市公司應當在通知中公布延期后的召開日期。

8.2.4 股東大會召開前股東提出臨時提案的，上市公司應當在規定時間內發出股東大會補充通知，披露提出臨時提案的股東姓名或者名稱、持股比例和新增提案的內容。

8.2.5 股東自行召集股東大會的，應當在發出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。

在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10％，召集股東應當在發出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。

股東大會會議期間發生突發事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即向本所報告，說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

8.2.6 股東大會決議公告應當包括以下內容：

（一） 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的說明；

（二） 出席會議的股東（代理人）人數、所持（代理）股份及占上市公司有表決權總股份的比例；

（三） 每項提案的表決方式；

（四） 每項提案的表決結果。對股東提案作出決議的，應當列明提案股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內容；涉及關聯交易事項的，應當說明關聯股東回避表決情況；

發行境內上市外資股或者同時有證券在境外證券交易所上市的公司，還應當說明股東大會通知情況、內資股股東和外資股股東分別出席會議及表決情況；

（五） 法律意見書的結論性意見；

（六） 中國證監會和本所要求披露的其他相關內容。

上市公司在披露股東大會決議公告的同時，應當在中國證監會指定網站披露法律意見書全文。

8.2.7 上市公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。

第九章　應披露的交易

9.1 本章所稱“交易”包括下列事項：

（一） 購買或者出售資產；

（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；

（三） 提供財務資助；

（四） 提供擔保；

（五） 租入或者租出資產；

（六） 簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七） 贈與或者受贈資產；

（八） 債權或者債務重組；

（九） 研究與開發項目的轉移；

（十） 簽訂許可協議；

（十一） 本所認定的其他交易。

上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。

9.2 上市公司發生的交易達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一） 交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二） 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（三） 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資

產的10％以上，且絕對金額超過一千萬元；

（五） 交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過一百萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.3 上市公司發生的交易（上市公司受贈現金資產除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：

（一）交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據；

（二）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；

（三）交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元；

（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經審計凈資產的50％以上，且絕對金額超過五千萬元；

（五）交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過五百萬元。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

9.4 上市公司與同一交易方同時發生本規則第9.1條第（二）項至第（四）項以外各項中方向相反的兩個交易時，應當按照其中單個方向的交易涉及指標中較高者計算披露標準。

9.5 交易標的為股權，且購買或者出售該股權將導致上市公司合并報表范圍發生變更的，該股權對應公司的全部資產和營業收入視為本規則第9.2條和第9.3條所述交易涉及的資產總額和與交易標的相關的營業收入。

9.6 上市公司發生的交易僅達到本規則9.3條第（三）項或者第（五）項標準，且上市公司最近一個會計年度每股收益的絕對值低于0.05元的，上市公司可以向本所申請豁免適用第9.3條提交股東大會審議的規定。

9.7 對于達到本規則第9.3條規定標準的交易，若交易標的為公司股權，上市

公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；若交易標的為股權以外的其他資產，公司應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格資產評估機構進行評估，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

對于未達到第9.3條規定標準的交易，若本所認為有必要的，公司也應當按照前款規定，聘請相關會計師事務所或者資產評估機構進行審計或者評估。

9.8 上市公司發生本規則第9.1條規定的 “購買或者出售資產”交易時，應當以資產總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到最近一期經審計總資產30％的，除應當披露并參照本規則第9.7條進行審計或者評估外，還應當提交股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

已按照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

9.9 上市公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，應當以協議約定的全部出資額為標準適用本規則第9.2條和第9.3條的規定。

9.10 上市公司發生本規則第9.1條規定的“提供財務資助”和“委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到本規則第9.2條或者第9.3條標準的，適用第9.2條或者第9.3條的規定。

已按照第9.2條或者第9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

9.11 上市公司發生本規則第9.1條規定的“提供擔保”事項時，應當經董事會審議后及時對外披露。

“提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

（一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；

（二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經審

計凈資產50％以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50％且絕對金額超過五千萬元；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）本所或者公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，應當經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

9.12 上市公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用本規則第9.2條或者第9.3條規定。

已按照第9.2條或者第9.3條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

9.13 對于已披露的擔保事項，上市公司還應當在出現下列情形之一時及時披露：

（一） 被擔保人于債務到期后十五個交易日內未履行還款義務的；

（二） 被擔保人出現破產、清算及其他嚴重影響還款能力情形的。

9.14 上市公司披露交易事項時，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 與交易有關的協議書或者意向書；

（三） 董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如適用）；

（四） 交易涉及的政府批文（如適用）；

（五） 中介機構出具的專業報告（如適用）；

（六） 本所要求的其他文件。

9.15 上市公司應當根據交易事項的類型，披露下述所有適用其交易的有關內容：

（一） 交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明；對于按照累計計算原則達到標準的交易，還應當簡要介紹各單項交易情況和累計情況；

（二） 交易對方的基本情況；

（三） 交易標的的基本情況，包括標的的名稱、賬面值、評估值、運營情況、有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或者仲裁事項、是否存在查封、凍結等司法措施；

交易標的為股權的，還應當說明該股權對應的公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據；

出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施；

（四） 交易協議的主要內容，包括成交金額、支付方式（如現金、股權、資產置換等）、支付期限或者分期付款的安排、協議的生效條件、生效時間以及有效期限等；交易協議有任何形式的附加或者保留條款，應當予以特別說明；

交易須經股東大會或者有權部門批準的，還應當說明需履行的合法程序及其進展情況；

（五） 交易定價依據、支出款項的資金來源；

（六） 交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；

（七） 公司預計從交易中獲得的利益（包括潛在利益），以及交易對公司本期和未來財務狀況和經營成果的影響；

（八） 關于交易對方履約能力的分析；

（九） 交易涉及的人員安置、土地租賃、債務重組等情況；

（十） 關于交易完成后可能產生關聯交易情況的說明；

（十一） 關于交易完成后可能產生同業競爭及相關應對措施的說明；

（十二） 中介機構及其意見；

（十三） 本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

9.16 上市公司披露提供擔保事項，除適用本規則第9.15條的規定外，還應當披露截至公告日上市公司及其控股子公司對外擔保總額、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

9.17 上市公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的交易，除中國證監會或者本所另有規定外，免于按照本章規定披露和履行相應程序。

第十章　關聯交易

第一節　關聯交易及關聯人

10.1.1 上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一） 本規則第9.1條規定的交易事項；

（二） 購買原材料、燃料、動力；

（三） 銷售產品、商品；

（四） 提供或者接受勞務；

（五） 委托或者受托銷售；

（六） 關聯雙方共同投資；

（七） 其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

10.1.3 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為上市公司的關聯法人：

（一） 直接或者間接地控制上市公司的法人或者其他組織；

（二） 由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（三） 由本規則第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織；

（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動人；

（五） 中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。

10.1.4 上市公司與本規則第10.1.3條第（二）項所列法人受同一國有資產管理機構控制而形成第10.1.3條第（二）項所述情形的，不因此構成關聯關系，但該法人的董事長、總經理或者半數以上的董事屬于本規則第10.1.5條第（二）項所列情形者除外。

10.1.5 具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

（一） 直接或者間接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二） 上市公司董事、監事及高級管理人員；

（三） 本規則第10.1.3條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；

（四） 本條第（一）項、第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五） 中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為上市公司的關聯人：

（一） 因與上市公司或者其關聯人簽署協議或者作出安排，在協議或者安排生效后，或者在未來十二個月內，具有本規則第10.1.3條或者第10.1.5條規定情形之一的；

（二） 過去十二個月內，曾經具有本規則第10.1.3條或者第10.1.5條規定情形之一的。

10.1.7 上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行

動人、實際控制人，應當將與其存在關聯關系的關聯人情況及時告知上市公司。

公司應當及時將上述關聯人情況報本所備案。

第二節　關聯交易的程序與披露

10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易對方；

（二） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人或者其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或者其他組織任職；

（三） 擁有交易對方的直接或者間接控制權的；

（四） 交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第10.1.5條第（四）項的規定）；

（五） 交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本規則第10.1.5條第（四）項的規定）；

（六） 中國證監會、本所或者上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。

10.2.2 股東大會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一） 交易對方；

（二） 擁有交易對方直接或者間接控制權的；

（三） 被交易對方直接或者間接控制的；

（四） 與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；

（五） 在交易對方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或者間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（六） 因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或者影響的；

（七） 中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或者自然人。

10.2.3 上市公司與關聯自然人發生的交易金額在三十萬元以上的關聯交易，應當及時披露。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在三百萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5％以上的關聯交易，應當及時披露。

10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照本規則第9.7條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

本規則第10.2.11條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

10.2.7 上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 本規則第9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三） 獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四） 獨立董事意見；

（五） 本所要求提供的其他文件。

10.2.8 上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：

（一） 交易概述及交易標的的基本情況；

（二） 獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

（三） 董事會表決情況（如適用）；

（四） 交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；

（五） 交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項；

若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；

（六） 交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等；

（七） 交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；

（八） 當年年初至公告日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；

（九） 本規則第9.15條規定的其他內容；

（十） 中國證監會和本所要求的有助于說明交易實質的其他內容。

10.2.9 上市公司發生的關聯交易涉及本規則第9.1條規定的“提供財務資助”、 “委托理財”等事項時，應當以發生額作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計計算達到本規則第10.2.3條、第10.2.4條和第10.2.5條標準的，適用第10.2.3條、第10.2.4條和第10.2.5條的規定。

已按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

10.2.10 上市公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本規則第10.2.3條、第10.2.4條和第10.2.5條規定：

（一）與同一關聯人進行的交易；

（二）與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的交易。

上述同一關聯人包括與該關聯人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯人。

已按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定履行相關義務的，不再納入

相關的累計計算范圍。

10.2.11 上市公司與關聯人進行本規則第10.1.1條第（二）項至第（五）項所列的與日常經營相關的關聯交易事項，應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序：

（一）對于首次發生的日常關聯交易，公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露，根據協議涉及的交易金額分別適用本規則第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議，如果執行過程中主要條款未發生重大變化的，公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況，并說明是否符合協議的規定；如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議，根據協議涉及的交易金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議；協議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易，因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照本條第（一）項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以在披露上一年度報告之前，對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露；對于預計范圍內的日常關聯交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

10.2.12 日常關聯交易協議至少應當包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的，公司在按照本規則第10.2.11條規定履行披露義務時，應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方

法、兩種價格存在差異的原因。

10.2.13 上市公司與關聯人簽訂日常關聯交易協議的期限超過三年的，應當每三年根據本節規定重新履行審議程序及披露義務。

10.2.14 上市公司因公開招標、公開拍賣等行為導致公司與關聯人的關聯交易時，公司可以向本所申請豁免按照本章規定履行相關義務。

10.2.15 上市公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本章規定履行相關義務：

（一） 一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（二） 一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或者企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；

（三） 一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四） 本所認定的其他情況。

第十一章　其他重大事件

第一節　重大訴訟和仲裁

11.1.1 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。

未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

11.1.2 上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當采取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規則第11.1.1條標準的，適用第11.1.1條規定。

已按照第11.1.1條規定履行相關義務的，不再納入累計計算范圍。

11.1.3 上市公司披露重大訴訟、仲裁事項時應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 起訴書或者仲裁申請書、受理（應訴）通知書；

（三） 裁定書、判決書或者裁決書；

（四） 本所要求的其他材料。

11.1.4 上市公司關于重大訴訟、仲裁事項的公告應當包括以下內容：

（一）案件受理情況和基本案情；

（二）案件對公司本期利潤或者期后利潤的影響；

（三）公司及控股子公司是否還存在尚未披露的其他訴訟、仲裁事項；

（四）本所要求的其他內容。

11.1.5 上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

第二節　變更募集資金投資項目

11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的，應當自董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。

11.2.2 上市公司變更募集資金投資項目，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會決議和決議公告文稿；

（三） 獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

（四） 監事會對變更募集資金投資項目的意見；

（五） 保薦人對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；

（六） 關于變更募集資金投資項目的說明；

（七） 新項目的合作意向書或者協議；

（八） 新項目立項機關的批文；

（九） 新項目的可行性研究報告；

（十） 相關中介機構報告；

（十一）終止原項目的協議；

（十二）本所要求的其他文件。

公司應當根據新項目的具體情況，向本所提供上述第（六）項至第（十一）項所述全部或者部分文件。

11.2.3 上市公司變更募集資金投資項目，應當披露以下內容：

（一） 原項目基本情況及變更的具體原因；

（二） 新項目的基本情況、市場前景和風險提示；

（三） 新項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（四） 有關變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（五） 本所要求的其他內容。

新項目涉及購買資產、對外投資的，還應當比照本規則的相關規定進行披露。

第三節　業績預告、業績快報和盈利預測

11.3.1 上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營業績將出現下列情形之一的，應當及時進行業績預告：

（一）凈利潤為負值；

（二）凈利潤與上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）實現扭虧為盈。

11.3.2 以下比較基數較小的上市公司出現本規則第11.3.1條第（二）項情形的，經本所同意可以豁免進行業績預告：

（一）上一年年度每股收益絕對值低于或者等于0.05元；

（二）上一年半年度每股收益絕對值低于或者等于0.03元；

（三）上一年前三季度每股收益絕對值低于或者等于0.04元。

11.3.3 上市公司應當合理、謹慎、客觀、準確地披露業績預告。公司披露業績預告后，又預計本期業績與已披露的業績預告差異較大的，應當按本所的相關規

定及時披露業績預告修正公告。

11.3.4 上市公司披露業績預告或者業績預告修正公告時，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會的有關說明；

（三） 注冊會計師對公司作出業績預告或者修正其業績預告的依據及過程是否適當和審慎的意見（如適用）；

（四）本所要求的其他文件。

11.3.5 上市公司披露的業績預告修正公告應當包括以下內容：

（一） 預計的本期業績；

（二） 預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因；

（三） 董事會的致歉說明；

（四） 董事會對公司內部責任人的認定情況（如適用）；

（五） 關于公司股票交易可能被實行或者撤銷風險警示，或者股票可能被暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

若業績預告修正經過注冊會計師預審計的，還應當說明公司與注冊會計師在業績預告方面是否存在分歧及分歧所在。

11.3.6 上市公司可以在定期報告披露前發布業績快報，業績快報應當披露上市公司本期及上年同期營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和指標。上市公司披露業績快報時，應當向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）經公司現任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如有）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；

（三）本所要求的其他文件。

11.3.7 上市公司應當確保業績快報中的財務數據和指標與相關定期報告的實際數據和指標不存在重大差異。若有關財務數據和指標的差異幅度達到20％以上的，

上市公司應當在披露相關定期報告的同時，以董事會公告的形式進行致歉，并說明差異內容及其原因、對公司內部責任人的認定情況等。

11.3.8 上市公司預計本期業績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會的有關說明；

（三） 董事會關于確認修正盈利預測的依據及過程是否適當和審慎的函件；

（四） 注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明；

（五） 本所要求的其他文件。

11.3.9 上市公司披露的盈利預測修正公告應當包括以下內容：

（一） 預計的本期業績；

（二） 預計的本期業績與已披露的盈利預測存在的差異及造成差異的原因；

（三） 關于公司股票交易可能被實行或者撤銷風險警示，或者股票可能被暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明（如適用）。

第四節　利潤分配和資本公積金轉增股本

11.4.1 上市公司應當在董事會審議通過利潤分配或者資本公積金轉增股本方案（以下簡稱“方案”）后，及時披露方案的具體內容。

11.4.2 上市公司在實施方案前，應當向本所提交下列文件：

（一） 方案實施公告；

（二） 相關股東大會決議；

（三） 結算公司有關確認方案具體實施時間的文件；

（四） 本所要求的其他文件。

11.4.3 上市公司應當于實施方案的股權登記日前三至五個交易日內披露方案實施公告。

11.4.4 方案實施公告應當包括以下內容：

（一） 通過方案的股東大會屆次和日期；

（二） 派發現金股利、股份股利、資本公積金轉增股本的比例（以每十股表述）、股本基數（按實施前實際股本計算）以及是否含稅和扣稅情況等；

（三） 股權登記日、除權日、新增股份（未完成股權分置改革的公司為“新增可流通股份”）上市日；

（四） 方案實施辦法；

（五） 股本變動結構表（按變動前總股本、本次派發紅股數、本次轉增股本數、變動后總股本、占總股本比例等項目列示）；

（六） 派發股利、資本公積金轉增股本后，需要調整的衍生品種行權（轉股）價、行權（轉股）比例、承諾的最低減持價情況等（如適用）；

（七） 派發股份股利、資本公積金轉增股本后，按新股本攤薄計算的上年度每股收益或者本年度半年每股收益；

（八） 有關咨詢辦法。

11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及公積金轉增股本事宜。

第五節　股票交易異常波動和澄清

11.5.1 股票交易被中國證監會或者本所根據有關規定認定為異常波動的，上市公司應當于次一交易日披露股票交易異常波動公告。在特殊情況下，本所可以安排公司在非交易日公告。

股票交易異常波動的計算從公告之日起重新開始。公告日為非交易日的，從次一交易日起重新開始計算。

11.5.2 上市公司披露股票交易異常波動公告時，應當向本所提交下列文件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事會的分析說明；

（三） 函詢控股股東及其實際控制人的相關文件（如有）；

（四） 有助于說明問題實質的其他文件。

11.5.3 上市公司披露的股票交易異常波動公告應當包括以下內容：

（一）股票交易異常波動情況的說明；

（二）對重要問題的關注、核實情況說明；

（三）是否存在應披露而未披露信息的聲明；

（四）是否存在違反公平信息披露情形的說明；

（五）本所要求的其他內容。

11.5.4 公共媒體傳播的消息（以下簡稱“傳聞”）可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當及時向本所提供傳聞傳播的證據，并發布澄清公告。

11.5.5 上市公司披露的澄清公告應當包括以下內容：

（一） 傳聞內容及其來源；

（二） 傳聞所涉及事項的真實情況；

（三） 有助于說明問題實質的其他內容。

第六節　回購股份

11.6.1 本節適用于上市公司為減少注冊資本而進行的回購，因實施股權激勵方案等而進行的回購，依據中國證監會和本所的其他相關規定執行。

11.6.2 上市公司應當在董事會審議通過回購股份相關事項后，及時披露董事會決議、回購股份預案，并發布召開股東大會的通知。

回購股份預案至少應當包括以下內容:

（一）回購股份的目的；

（二）回購股份的方式；

（三）回購股份的價格或者價格區間、定價原則；

（四）擬回購股份的種類、數量及占總股本的比例；

（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；

（六）回購股份的期限；

（七）預計回購后公司股權結構的變動情況；

（八）管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響的分析。

11.6.3 上市公司應當聘請獨立財務顧問就回購股份事宜進行盡職調查,出具獨立財務顧問報告，并在股東大會召開五日前予以公告。

11.6.4 上市公司應當在回購股份股東大會召開三日前,公告回購股份董事會決議的前一個交易日及股東大會的股權登記日登記在冊的前十名股東（未完成股權分置改革的上市公司為前十名社會公眾股股東）的名稱及持股數量、比例數據等。

11.6.5 上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

公司在股東大會作出回購股份決議后，應當在十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

11.6.6 采用集中競價方式回購股份的，上市公司應當在收到中國證監會無異議函后的五個交易日內公告回購報告書和法律意見書；采用要約方式回購股份的,上市公司應當在收到無異議函后的兩個交易日內予以公告，并在實施回購方案前公告回購報告書和法律意見書。回購報告書應包括如下內容：

（一）本規則第11.6.2條規定的回購股份預案應當包括的內容；

（二）公司董事、監事、高級管理人員在股東大會回購決議公告前六個月是否存在買賣公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明；

（三）獨立財務顧問就本次回購股份出具的結論性意見；

（四）律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見；

（五）其他應說明的事項。以要約方式回購股份的，還應當對股東預受及撤回預受要約的方式和程序、股東委托辦理要約回購中相關股份預受、撤回、結算、過戶登記等事宜的證券公司名稱及其通訊方式等事項作出說明。

11.6.7 上市公司距回購期屆滿三個月時仍未實施回購方案的, 董事會應當就未能實施回購的原因予以公告。11.6.8 以集中競價交易方式回購股份的，在回購

股份期間，上市公司應當在每個月的前三個交易日內，公告截至上月末的回購進展情況，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額；上市公司通過集中競價交易方式回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應當自該事實發生之日起兩個交易日內予以公告；回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當在股份變動報告中披露已回購股份總額、購買的最高價和最低價、支付的總金額。

11.6.9 回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，撤銷回購專用賬戶，在兩日內公告公司股份變動報告。

第七節　可轉換公司債券涉及的重大事項

11.7.1 發行可轉換公司債券的上市公司出現下列情形之一時，應當及時向本所報告并披露：

因發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動，需要調整轉股價格，或者依據募集說明書約定的轉股價格向下修正條款修正轉股價格的；

可轉換公司債券轉換為股票的數額累計達到可轉換公司債券開始轉股前公司已發行股份總額的10%的；

公司信用狀況發生重大變化，可能影響如期償還債券本息的；

可轉換公司債券擔保人發生重大資產變動、重大訴訟，或者涉及合并、分立等情況的；

未轉換的可轉換公司債券數量少于三千萬元的；

有資格的信用評級機構對可轉換公司債券的信用或者公司的信用進行評級，并已出具信用評級結果的；

可能對可轉換公司債券交易價格產生較大影響的其他重大事件；

中國證監會和本所規定的其他情形。

11.7.2 投資者持有上市公司已發行的可轉換公司債券達到發行總量的20%時,應當在事實發生之日起兩個交易日內向本所報告,并通知上市公司予以公告。

持有上市公司已發行的可轉換公司債券20%及以上的投資者，其所持上市公司已發行的可轉換公司債券比例每增加或者減少10%時,應當在事實發生之日起兩個交易日內依照前款規定履行報告和公告義務。

11.7.3 上市公司應當在可轉換公司債券約定的付息日前三至五個交易日內披露付息公告，在可轉換公司債券期滿前三至五個交易日內披露本息兌付公告。

11.7.4 上市公司應當在可轉換公司債券開始轉股前三個交易日內披露實施轉股的公告。

11.7.5 上市公司行使贖回權時，應當在每年首次滿足贖回條件后的五個交易日內至少發布三次贖回公告。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內容。

贖回期結束，公司應當公告贖回結果及影響。

11.7.6 在可以行使回售權的年份內，上市公司應當在每年首次滿足回售條件后的五個交易日內至少發布三次回售公告。回售公告應當載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內容。

回售期結束后，公司應當公告回售結果及影響。

11.7.7 經股東大會批準變更募集資金投資項目的，上市公司應當在股東大會通過后二十個交易日內賦予可轉換公司債券持有人一次回售的權利，有關回售公告至少發布三次，其中，在回售實施前、股東大會決議公告后五個交易日內至少發布一次，在回售實施期間至少發布一次，余下一次回售公告發布的時間視需要而定。

11.7.8 上市公司在可轉換公司債券轉換期結束的二十個交易日前應當至少發布三次提示公告，提醒投資者有關在可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止交易的事項。

公司出現可轉換公司債券按規定須停止交易的其他情形時，應當在獲悉有關情形后及時披露其可轉換公司債券將停止交易的公告。

11.7.9 上市公司應當在每一季度結束后及時披露因可轉換公司債券轉換為股份所引起的股份變動情況。

第八節　收購及相關股份權益變動

11.8.1 在一個上市公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%以上的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動涉及《證券法》、《上市公司收購管理辦法》規定的收購或者股份權益變動情形的，該股東、實際控制人及其他相關信息披露義務人應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告和公告義務，并及時通知公司發布提示性公告。

公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外發布公告。

11.8.2 上市公司控股股東以協議方式向收購人轉讓其所持股份時，控股股東及其關聯人如存在未清償對公司的負債、未解除公司為其提供的擔保及其他損害公司利益情形的，公司董事會應當如實對外披露相關情況并提出解決措施。

11.8.3 上市公司涉及被要約收購的，應當在收購人公告《要約收購報告書》后的二十日內披露《被收購公司董事會報告書》和獨立財務顧問出具的專業意見。

收購人對要約收購條件作出重大修改的，被收購上市公司董事會應當在三個交易日內披露董事會和獨立財務顧問的補充意見。

11.8.4 上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人、其他組織擬對上市公司進行收購或者取得控制權的，上市公司應當披露由非關聯董事表決作出的董事會決議、非關聯股東表決作出的股東大會決議以及獨立董事和獨立財務顧問的意見。

11.8.5 因上市公司減少股本，導致投資者及其一致行動人在該公司中擁有權益的股份達到該公司已發行股份的5%或者變動幅度達到該公司已發行股份的5%的，公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個交易日內就因此導致的公司股東權益的股份變動情況作出公告。

11.8.6 上市公司受股東委托代為披露相關股份變動過戶手續事宜的,應當在獲悉相關股份變動過戶手續完成后及時對外公告。

11.8.7 上市公司收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在依法披露前,如相關信息已在媒體上傳播或者公司股票及其衍生品種交易出現異常的,公司

董事會應當立即問詢有關當事人并對外公告。

11.8.8 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務的，公司董事會應當自知悉之日起作出報告和公告，并督促相關股東、實際控制人履行報告和公告義務。

11.8.9 上市公司股東、實際控制人未履行報告和公告義務，拒不履行相關配合義務，或者實際控制人存在不得收購上市公司的情形的，公司董事會應當拒絕接受被實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時提案，并及時報告本所及有關監管部門。

11.8.10 上市公司涉及其他上市公司的收購或者股份權益變動活動的，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規定履行報告、公告義務。

第九節　股權激勵

11.9.1 實行股權激勵計劃的上市公司，應當嚴格遵守中國證監會和本所關于股權激勵的相關規定，履行必要的審議程序和報告、公告義務。

11.9.2 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃后，及時按本所的要求提交材料，并對外發布股權激勵計劃公告。

董事會審議股權激勵計劃時，本次激勵計劃中成為激勵對象的關聯董事應當回避表決。

11.9.3 上市公司應當在刊登股權激勵計劃公告的同時，在本所指定網站詳細披露激勵對象姓名、擬授予限制性股票或者股票期權的數量、占股權激勵計劃擬授予總量的比例等情況。

激勵對象或者擬授予的權益數量發生變化的，公司應當自董事會審議通過相關議案后兩個交易日內在本所指定網站更新相應資料。

11.9.4 上市公司在披露股權激勵計劃方案后，應當按照有關規定及時報中國證監會備案，并同時抄報公司所在地證監局。

中國證監會對上市公司股權激勵計劃備案無異議后，公司應當及時對外公告，

發布召開股東大會的通知。

11.9.5 上市公司召開股東大會審議股權激勵計劃的，除現場會議外，還應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

公司應當在股東大會審議股權激勵計劃后，及時向本所報送相關材料并對外公告。

11.9.6 上市公司應當在股權激勵計劃授予條件成就后，及時召開董事會審議相關授予事項，并按本規則和本所關于股權激勵的相關規定披露董事會對授予條件是否成就等事項的審議結果及授予安排情況。

11.9.7 上市公司應當按規定及時辦理限制性股票或者股票期權的授予登記。

公司應當在完成限制性股票或者股票期權的授予登記后，及時披露限制性股票或者股票期權授予完成情況。

因上市公司權益分派等原因導致限制性股票、股票期權相關參數發生變化的，公司應當按照權益分配或者股權激勵計劃中約定的調整公式對相關數據進行調整，并及時披露調整情況。

11.9.8 上市公司應當在股權激勵計劃設定的限制性股票解除限售、股票期權行權條件得到滿足后，及時召開董事會審議相關實施方案，并按本規則和本所關于股權激勵的相關規定，披露董事會對限制性股票解除限售或者股票期權行權條件是否成就等事項的審議結果及具體實施安排。

11.9.9 上市公司應當按規定及時辦理股權激勵獲授股份解除限售、股票期權行權的相關登記手續，并及時披露獲授股份解除限售公告或者股票期權行權公告。

第十節　破產

11.10.1 上市公司應當在董事會作出向法院申請重整、和解或者破產清算的決定時，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產清算時，及時向本所報告并披露下列事項：

（一）公司作出申請決定的具體原因、正式遞交申請的時間（適用于公司主動

申請情形）；

（二）申請人的基本情況、申請目的、申請的事實和理由（適用于債權人申請情形）；

（三）申請重整、和解或者破產清算對公司的影響說明及風險提示；

（四）其他需要說明的情況。

11.10.2 上市公司應當及時向本所報告并披露法院受理重整、和解或者破產清算申請的相關進展情況，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破產清算申請前，申請人請求撤回申請；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破產清算申請的裁定；

（三）本所要求披露的其他事項。

11.10.3 法院受理重整、和解或者破產清算申請的，上市公司應當及時向本所報告并披露下列內容：

（一）申請人名稱（適用于債權人申請情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破產清算申請裁定的時間及裁定的主要內容；

（三）法院指定的管理人的基本情況（包括管理人名稱、負責人、成員、職責、處理事務的地址和聯系方式等）；

（四）負責公司進入破產程序后信息披露事務的責任人情況（包括責任主體名稱、成員、聯系方式等）；

（五）本所要求披露的其他事項。

公司應當同時在公告中充分揭示其股票及其衍生品種可能被終止上市的風險。

公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關規定停牌、復牌和實行風險警示。

11.10.4 在法院受理破產清算申請后、宣告上市公司破產前，上市公司應當就所涉事項及時披露以下情況：

（一）公司或者出資額占公司注冊資本十分之一以上的出資人向法院提出重整申請及申請時間、申請理由等情況；

（二）公司向法院提出和解申請及申請時間、申請理由等情況；

（三）法院作出同意或者不同意公司重整或者和解申請的裁定、裁定時間及裁定的主要內容；

（四）債權人會議計劃召開情況；

（五）法院經審查發現公司不符合《中華人民共和國企業破產法》（以下簡稱“《企業破產法》”）規定情形而作出駁回公司破產申請裁定、裁定時間、裁定的主要內容以及相關申請人是否上訴的情況說明；

（六）本所要求披露的其他事項。

11.10.5 在重整期間，上市公司應當就所涉事項及時披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

（二）重整計劃草案的制定情況（包括向法院和債權人會議提交重整計劃草案的時間、重整計劃草案的主要內容等）；

（三）重整計劃草案的表決通過和法院批準情況；

（四）法院強制批準重整計劃草案情況；

（五）與重整有關的行政許可批準情況；

（六）法院裁定終止重整程序的原因及時間；

（七）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

（八）本所要求披露的其他事項。

重整期間公司股票及其衍生品種應當按照本規則第十三章的有關規定停牌、復牌和實行風險警示。

11.10.6 被法院裁定和解的上市公司，應當及時就所涉事項披露如下內容：

（一）債權申報情況（至少在法定申報債權期限內每月末披露一次）；

（二）公司向法院提交和解協議草案的時間及草案主要內容；

（三）和解協議草案的表決通過和法院認可情況；

（四）與和解有關的行政許可批準情況；

（五）法院裁定終止和解程序的原因及時間；

（六）法院裁定宣告公司破產的原因及時間；

（七）本所要求披露的其他事項。

11.10.7 在重整計劃、和解協議執行期間，上市公司應當及時就所涉事項披露以下情況：

（一）重整計劃、和解協議執行的重大進展情況；

（二）因公司不能執行或者不執行重整計劃或者和解協議，法院經管理人、利害關系人或者債權人請求，裁定宣告公司破產的有關情況；

（三）本所要求披露的其他事項。

11.10.8 上市公司披露上述重整、和解或者破產清算事項時，應當按照披露事項所涉情形向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）管理人說明文件；

（三）法院出具的法律文書：

（四）重整計劃、和解協議草案；

（五）重整計劃、和解協議草案涉及的有關部門審批文件；

（六）重整計劃、和解協議草案涉及的協議書或者意向書；

（七）董事會決議；

（八）股東大會決議；

（九）債權人會議決議；

（十）職代會決議；

（十一）律師事務所出具的專門意見；

（十二）會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的文件；

（十三）本所要求的其他文件。

11.10.9 進入破產程序的上市公司，除應當及時披露上述信息外，還應當按照本規則和本所的其他有關規定，及時向本所報送并對外披露定期報告和臨時報告。

11.10.10 上市公司采取管理人管理運作模式的，管理人及其成員應當按照《證券法》以及最高人民法院、中國證監會和本所的相關規定，真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，并確保對公司所有債權人和股東公平地披露信息。

公司披露的定期報告應當由管理人的成員簽署書面確認意見，公司披露的臨時報告應當由管理人發布并加蓋管理人公章。

11.10.11 上市公司采取管理人監督運作模式的，公司董事會、監事會和高級管理人員應當繼續按照本規則和本所其他有關規定履行信息披露義務。

管理人應當及時將涉及信息披露的所有事項告知公司董事會，并督促公司董事、監事和高級管理人員勤勉盡責地履行信息披露義務。

11.10.12 進入重整、和解程序的上市公司，其重整計劃、和解協議涉及增加或者減少公司注冊資本、發行公司債券、公司合并、公司分立、收購本公司股份等事項的，應當按相關規定履行必要的表決和審批程序，并按照本規則和本所其他有關規定履行信息披露義務。

第十一節　其他

11.11.1 上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。

11.11.2 上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持有上市公司首次公開發行股票前已發行股份的股東、重組方及其一致行動人、上市公司購買資產對應經營實體的股份或者股權持有人，以及其他持有法律、行政法規、部門規章、規范性文件和本所規定的限售股的股東或者其他自愿承諾股份限售的股東，應當遵守其在公開募集及上市文件、信息披露文件或者其他文件中作出的公開承諾：如上市公司因首次公開發行股票、發行新股、構成借殼上市的重大資產重組的申請或者相關披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏被證監會立案稽查的，暫停轉讓其擁有權益的公司股份。

11.11.3 上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一） 發生重大虧損或者遭受重大損失；

（二） 發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；

（三） 可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；

（四） 計提大額資產減值準備；

（五） 公司決定解散或者被依法強制解散；

（六） 公司預計出現資不抵債（一般指凈資產為負值）；

（七） 主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

（八） 主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

（九） 主要或者全部業務陷入停頓；

（十） 公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰；

（十一） 公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者采取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上；

（十二） 本所或者公司認定的其他重大風險情況。

上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則9.2條的規定。

11.11.4 上市公司出現本規則第11.11.3條第（十）項情形且可能觸及重大違法強制退市情形的，公司應當在知悉被相關行政機關立案調查或者被人民檢察院提起公訴時及時對外披露，并在其后的每月披露一次風險提示公告，說明相關情況進展，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行風險提示。本所或公司董事會認為有必要的，可以增加風險提示公告的披露次數，并視情況對公司股票及其衍生品種的停牌與復牌作出相應安排。

11.11.5 上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告并披露：

（一） 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公地址和聯系電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站

上披露；

（二） 經營方針和經營范圍發生重大變化；

（三） 變更會計政策、會計估計；

（四） 董事會通過發行新股或者其他再融資方案；

（五） 中國證監會發行審核委員會（含上市公司并購重組審核委員會）對公司發行新股或者其他再融資申請、重大資產重組事項提出相應的審核意見；

（六） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；

（七） 公司董事長、經理、董事（含獨立董事），或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

（八） 生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化（包括產品價格、原材料采購、銷售方式等發生重大變化）；

（九） 訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響；

（十） 新頒布的法律、行政法規、部門規章、規范性文件、政策可能對公司經營產生重大影響；

（十一） 聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

（十二） 法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

（十三） 任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（十四） 獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對上市公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的其他事項；

（十五） 本所或者公司認定的其他情形。

11.11.6 上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記載被責令改正，或者經董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號――財務信息的更正及相關披露》等有關規定的要求，辦理財務信息的更

正及相關披露事宜。

11.11.7 上市公司涉及股份變動的減資（回購除外）、合并、分立方案，應當在獲得中國證監會批準后，及時報告本所并公告。

11.11.8 上市公司減資、合并、分立方案實施過程中涉及信息披露和股份變更登記等事項的，應當按中國證監會和本所的有關規定辦理。

第十二章　停牌和復牌

12.1 上市公司發生本章規定的停牌事項，應當向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌。

本章未有明確規定的，公司可以以本所認為合理的理由向本所申請對其股票及其衍生品種停牌與復牌，本所視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌與復牌事宜。

12.2 上市公司應當披露的重大信息如存在不確定性因素且預計難以保密的，或者在按規定披露前已經泄漏的，公司應當第一時間向本所申請對其股票及其衍生品種停牌，直至按規定披露后復牌。

12.3 上市公司在股東大會召開期間出現異常情況，或者未能在股東大會結束后的次日或者次一交易日披露公司股東大會決議公告且決議內容涉及否決議案的，公司應當向本所申請股票及其衍生品種停牌，直至公司披露股東大會決議公告或者相關信息后復牌。

對于未按本規則規定披露公司股東大會決議公告或者未申請停牌的公司， 本所可以視情況對其股票及其衍生品種實施停牌，直至公司按規定披露相關公告后復牌。

12.4 公共媒體中出現上市公司尚未披露的信息，可能或者已經對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的，本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日復牌。

公告日為非交易日的，則在公告披露后的首個交易日開市時復牌。

12.5 上市公司未在法定期限內公布年度報告、半年度報告或者未在本規則規定的期限內公布季度報告的，本所于相關定期報告披露期限屆滿后次一交易日，對

該公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司股票及其衍生品種因未披露年度報告和半年度報告的停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發布三次風險提示公告。

公司股票及其衍生品種因未披露季度報告被停牌的，直至季度報告披露當日開市時復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

未披露季度報告的公司同時存在未披露年度報告或者未披露半年度報告情形的，公司股票及其衍生品種應當按照本條第二款和第十三章的規定停牌與復牌。

12.6 上市公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正的，本所自規定期限屆滿后次一個交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌，直至其改正的財務會計報告披露當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

上述停牌期限不超過兩個月。在停牌期間，公司應當至少發布三次風險提示公告。

12.7 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所發布的業務規則、細則、指引和通知等相關規定，情節嚴重的，在被有關部門調查期間，本所視情況決定該公司股票及其衍生品種停牌與復牌事宜。

12.8 上市公司未按本規則或者本所其他相關規定披露其定期報告或者臨時報告，或者不按要求進行解釋、糾正或者補充披露的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至公司披露相關公告的當日復牌。公告日為非交易日的，則在公告后首個交易日開市時復牌。

12.9 上市公司嚴重違反本規則或者本所其他相關規定且在規定期限內拒不按要求改正的，本所可以對其股票及其衍生品種實施停牌，并視情況決定其復牌時間。

12.10 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源時，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌，直至上述情況消除后復牌。

12.11 上市公司因收購人履行要約收購義務，或者收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的，要約收購期限屆滿至要約收購結果公告前，公司股

票及其衍生品種應當停牌。

根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的，公司股票及其衍生品種將于要約收購結果公告日開市時復牌。

根據收購結果，被收購上市公司股權分布不再具備上市條件且收購人以終止公司上市地位為收購目的的，公司股票及其衍生品種將于要約收購結果公告日起繼續停牌，直至本所終止其股票及其衍生品種上市。

根據收購結果，被收購上市公司股權分布不再具備上市條件但收購人不以終止公司上市地位為收購目的，且公司未能披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品種將于要約收購結果公告披露當日起繼續停牌。公司在停牌后五個交易日內披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品種可以復牌。

公司在停牌后五個交易日內未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成的，該公司股票按本規則第十三章的有關規定實行退市風險警示。

12.12 上市公司因要約收購以外的其他原因導致股權分布發生變化連續二十個交易日不再具備上市條件，未在上述二十個交易日內披露解決方案的，本所在上述期限屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司在停牌后一個月內披露可行的解決方案的，公司股票及其衍生品種可以復牌。

公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在停牌后一個月內未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成的，該公司股票交易按本規則第十三章的有關規定實行退市風險警示。

公司應當在因股權分布發生變化導致連續十個交易日不再具備上市條件時，及時對外發布風險提示公告。

12.13 上市公司在其股票及其衍生品種被實施停牌期間,應當至少每五個交易日披露一次未能復牌的原因(本規則另有規定的除外) 和相關事件進展情況。

12.14 上市公司出現異常狀況，本所對其股票交易實行風險警示的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十三章的有關規定停牌與復牌。

12.15 上市公司出現本規則第十四章規定的情況，或者發生重大事件而影響公司股票及其衍生品種上市資格的，該公司股票及其衍生品種按本規則第十四章的有關規定停牌與復牌。

12.16 可轉換公司債券上市交易期間出現下列情況之一時，可轉換公司債券停止交易：

（一）可轉換公司債券流通面值少于三千萬元時，在公司發布相關公告三個交易日后停止其可轉換公司債券的交易；

（二）可轉換公司債券轉換期結束前的十個交易日停止其交易；

（三）可轉換公司債券在贖回期間停止交易；

（四）中國證監會和本所認為應當停止交易的其他情況。

12.17 除上述規定外，本所可以依據中國證監會的要求或者基于保護投資者合法權益、維護市場秩序的需要，作出上市公司股票及其衍生品種停牌與復牌的決定。

第十三章　風險警示

第一節　一般規定

13.1.1 上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，本所有權對該公司股票交易實行風險警示。

13.1.2 本章所稱風險警示分為提示存在終止上市風險的風險警示（以下簡稱“退市風險警示”）和其他風險警示。

13.1.3 退市風險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區別于其他股票；

（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%。

恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前款有關5％的限制。

13.1.4 其他風險警示的處理措施包括：

（一）在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別于其他股票；

（二）股票價格的日漲跌幅限制為5%。

恢復上市首日股票價格的日漲跌幅不受前款有關5％的限制。

第二節　退市風險警示

13.2.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行退市風險警示：

（一）最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者因追溯重述導致最近兩個會計年度凈利潤連續為負值；

（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者因追溯重述導致最近一個會計年度期末凈資產為負值；

（三）最近一個會計年度經審計的營業收入低于一千萬元或者因追溯重述導致最近一個會計年度營業收入低于一千萬元；

（四）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正，且公司股票已停牌兩個月；

（六）未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告，且公司股票已停牌兩個月；

（七）構成欺詐發行強制退市情形；

（八）構成重大信息披露違法等強制退市情形；

（九）構成五大安全領域的重大違法強制退市情形；

（十）出現本規則第12.11條、第12.12條規定的股權分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規定期限內未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成；

（十一） 法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請；

（十二） 出現可能導致公司被依法強制解散的情形；

（十三） 本所認定的其他存在退市風險的情形。

13.2.2 上市公司應當在其股票交易實行退市風險警示的前一個交易日發布公告。公告應當包括以下內容：

（一）股票的種類、簡稱、證券代碼以及實行退市風險警示的起始日；

（二）實行退市風險警示的主要原因；

（三）董事會關于爭取撤銷退市風險警示的意見及具體措施；

（四）股票可能被暫停上市或者終止上市的風險提示；

（五）實行退市風險警示期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

13.2.3 上市公司出現本規則第13.2.1條第（一）項至第（四）項規定情形的，應當在董事會審議年度報告或者審議經更正的財務會計報告后，及時向本所報告并提交董事會的書面意見。公司股票及其衍生品種于年度報告或者財務會計報告更正公告披露當日停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

13.2.4 上市公司出現本規則第13.2.1條第（五）項、第（六）項規定情形的，本所自公司股票及其衍生品種停牌兩個月期限屆滿的次一交易日對其股票及其衍生品種復牌，并自復牌之日起對公司股票交易實行退市風險警示。

在其股票實行退市風險警示期間，公司應當至少發布三次風險提示公告。

13.2.5 上市公司可能觸及本規則第13.2.1條第（七）項至第（九）項規定情形的，公司應當在知悉相關行政機關向其送達行政處罰事先告知書或者知悉人民法院作出有罪裁判的當日，向本所報告并申請公司股票及其衍生品種停牌，及時披露有關內容，并就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示。

上市公司未按前款規定申請停牌的，本所可以對該公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司應當在收到相關行政機關行政處罰決定書或者人民法院裁判生效的當日及時披露，可能觸及重大違法強制退市情形的，公司應當繼續就其股票可能被實施重大違法強制退市進行特別風險提示，公司股票及其衍生品種繼續停牌。未觸及重大違法強制退市情形的，公司應當申請股票及其衍生品種復牌。

13.2.6 上市公司觸及本規則第13.2.1條第（七）項至第（九）項規定情形的，公司應當在收到本所作出的對其股票實施重大違法強制退市的決定書后及時對外公告，公司股票及其衍生品種于公告當日繼續停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。

自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。公司應當在公告中對其股票將在三十個交易日期限屆滿后被暫停上市作出風險提示。

公司股票在退市風險警示期間的全天停牌不計入前款規定的三十個交易日內，累計停牌天數不得超過五個交易日。在退市風險警示期間，公司應當至少每五個交易日發布一次公司股票將被暫停上市的風險提示公告。

公司董事會還應當在定期報告中對其股票還可能被終止上市的風險進行專項評估，提出應對預案并予以披露。

13.2.7 上市公司出現本規則第13.2.1條第（十）項規定情形的，本所對公司股票交易實行退市風險警示如下：

（一）公司在規定期限內披露股權分布問題解決方案但其方案存在重大不確定性的，公司股票及其衍生品種將于方案公告日停牌一天。公告日為非交易日的，于次一交易日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示；

(二)公司未在規定期限內披露股權分布問題解決方案的，應當在規定期限屆滿后次一交易日披露相關公告，公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示；

（三）公司披露了可行的股權分布問題解決方案但未能在一個月內實施完成的，應當在一個月期限屆滿后次一交易日披露相關公告。公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

公司應當在相關公告中充分提示其股票存在的終止上市風險。

在其股票交易實行退市風險警示期間，公司董事會應當采取措施解決上市公司股權分布不再具備上市條件的問題。

13.2.8 上市公司出現本規則第13.2.1條第（十一）項規定情形的，應當于收到法院受理公司重整、和解或者破產清算申請的裁定文件的當日立即向本所報告，

申請公司股票及其衍生品種于次一交易日起停牌，并及時披露相關破產受理公告。

本所自公司披露相關破產受理公告及實行退市風險警示公告的次一交易日起對其股票及其衍生品種復牌，同時對其股票交易實行退市風險警示。

在其股票交易實行退市風險警示期間，公司除應當按照本規則第十一章第十節的規定履行信息披露義務外，還應當至少每五個交易日披露一次公司破產程序的進展情況，提示終止上市風險。

13.2.9 上市公司因出現本規則第13.2.1條第（十一）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示的，本所將自公司股票交易被實行退市風險警示起二十個交易日屆滿后次一交易日對該公司股票及其衍生品種實施停牌。

公司可以在法院作出批準公司重整計劃、和解協議，或者終止重整、和解程序的裁定時向本所提出復牌申請。

本所可以視情況調整該公司股票及其衍生品種的停牌與復牌時間。

13.2.10 上市公司出現本規則第13.2.1條第（十二）項規定情形的，應當于知悉當日立即向本所報告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌，直至公司披露可能被解散及股票交易實行退市風險警示公告的次一交易日開市時復牌。自復牌之日起，本所對公司股票交易實行退市風險警示。

在其股票交易被實行退市風險警示期間，公司應當至少每月披露一次解散事宜的進展情況，提示解散風險。

13.2.11 上市公司股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度審計結果表明本規則第13.2.1條第（一）項至第（四）項規定情形已消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.12 上市公司股票交易因本規則第13.2.1條第（一）項至第（四）項規定情形被本所實行退市風險警示的，在退市風險警示期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：

（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入公司

前已在同一管理層之下持續經營三年以上；

（三）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計的凈利潤為正值；

（四）經會計師事務所審核的盈利預測報告顯示，公司完成本次重組后盈利能力增強，經營業績明顯改善；

（五）本所要求的其他條件。

13.2.13 上市公司股票交易因本規則第13.2.1條第（五）項、第（六）項規定情形被本所實行退市風險警示，在實行退市風險警示后兩個月內上述情形消除的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.14 上市公司因本規則第13.2.1條第（七）項至第（九）項規定情形其股票交易被本所實施退市風險警示后，在本所作出暫停上市決定前，出現下列情形之一的，公司應當于知悉相關情況當日向本所申請公司股票及其衍生品種停牌并公告：

（一）相關行政機關行政處罰決定被依法撤銷或者因對違法行為性質、違規事實等的認定發生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判的。

出現上述情形的公司可以向本所申請撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定及撤銷對其股票交易實行退市風險警示，并應當在公告后的五個交易日內向本所提交下列文件：

（一）公司關于撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定并撤銷對其股票交易實行退市風險警示的申請書；

（二）公司董事會關于申請撤銷對公司股票實施重大違法強制退市的決定并撤銷對公司股票交易實行退市風險警示的決議；

（三）相關行政機關依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，或者人民法院的相關裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關材料。

本所上市委員會就撤銷對公司股票實施重大違法強制退市決定的申請進行審議，作出獨立專業的判斷并形成審核意見。

本所將依據上市委員會的意見，在收到公司完備申請材料之日起的十五個交易日內，作出是否撤銷對其股票實施重大違法強制退市并撤銷對其股票交易實行退市風險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

公司如還存在觸及本規則規定的其他的風險警示、暫停上市或終止上市情形的，應當同時適用相關規定。

13.2.15 上市公司股票交易因本規則第13.2.1條第（十）項情形被本所實行退市風險警示，在六個月內解決其股權分布問題重新具備上市條件的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.16 上市公司股票交易因本規則第13.2.1條第（十一）項規定情形被本所實行退市風險警示后，出現下列情形之一的，公司可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示：

（一）重整計劃執行完畢；

（二）和解協議執行完畢；

（三）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》規定情形作出駁回破產申請的裁定，且申請人在法定期限內未上訴的；

（四）法院受理破產申請后至破產宣告前，依據《企業破產法》第一百零八條規定情形，作出終結破產程序的裁定。

公司因前款第（一）項、第（二）項情形向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示的，應當聘請律師事務所對公司重整計劃或者和解協議執行情況出具法律意見書，并向本所提交該法律意見書及其他執行情況說明文件。

13.2.17 上市公司股票交易因本規則第13.2.1條第（十二）項規定情形被本所實行退市風險警示后，有關部門依法撤銷強制解散公司的決定或者公司認為該項情形已消除的，可以向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.18 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷退市風險警示后，應當于次一交易日披露相關公告。

公司提交完備的撤銷退市風險警示申請材料的，本所將在十個交易日內作出是

否同意其股票交易撤銷退市風險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

13.2.19 本所決定撤銷退市風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷退市風險警示的前一個交易日作出公告。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復牌之日起本所對公司股票交易撤銷退市風險警示。

13.2.20 本所決定不予撤銷退市風險警示的，上市公司應當在收到本所有關書面通知的次一交易日作出公告。

第三節　其他風險警示

13.3.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權對其股票交易實行其他風險警示：

（一）公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；

（二）公司主要銀行賬號被凍結；

（三）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（四）公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；

（五）本所認定的其他情形。

13.3.2 本規則第13.3.1條所述“向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重”，是指上市公司存在下列情形之一且無可行的解決方案或者雖提出解決方案但預計無法在一個月內解決的：

（一）上市公司向控股股東或者其關聯人提供資金的余額在一千萬元以上，或者占上市公司最近一期經審計凈資產的5%以上；

（二）上市公司違反規定程序對外提供擔保的余額（擔保對象為上市公司合并報表范圍內子公司的除外）在五千萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產

的10%以上。

13.3.3 上市公司應當按以下要求及時向本所報告并提交相關材料：

（一）屬于本規則第13.3.1條第（一）項、第（二）項規定情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并提交董事會意見；

（二）屬于本規則第13.3.1條第（三）項規定情形的，應當在事實發生后及時向本所報告并提交公司報告。

本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示。

13.3.4 上市公司出現本規則第13.3.1條第（四）項規定情形的，應當在事實發生之日后及時向本所報告、提交董事會意見并公告，同時披露股票交易可能被實行其他風險警示情形的風險提示公告。

本所在收到相關材料后決定是否對該公司股票交易實行其他風險警示。

13.3.5 上市公司應當按照本所的要求，在其股票交易被實行其他風險警示之前一交易日作出公告，公告內容參照本規則第13.2.2條的規定。

公司股票及其衍生品種于公告日停牌一天，自復牌之日起本所對該公司股票交易實行其他風險警示。

13.3.6 上市公司因本規則第13.3.1條第（四）項規定情形其股票交易被實行其他風險警示的，在風險警示期間，公司應當至少每月發布一次提示性公告，披露資金占用或者違規對外擔保的解決進展情況。

13.3.7 上市公司認為其出現的本規則第13.3.1條第（一）項至第（三）項規定情形已消除的，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示。

13.3.8 上市公司認為其出現的本規則第13.3.1條第（四）項規定情形已消除的，應當及時對外公告，并可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示：

（一）公司向控股股東或者其關聯人提供資金事項情形已消除，并向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當提交會計師事務所出具的專項審核報告、獨立董事出具的專項意見等文件；

（二）公司違規對外擔保事項已得到糾正，并向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示的，應當提交律師事務所出具的法律意見書、獨立董事出具的專項意見

等文件。

13.3.9 上市公司因本規則第13.3.1條規定情形其股票交易被實行其他風險警示的，在風險警示期間，公司進行重大資產重組且滿足以下全部條件的，可以向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示：

（一）根據中國證監會有關重大資產重組規定出售全部經營性資產和負債、購買其他資產且已實施完畢；

（二）通過購買進入公司的資產是一個完整經營主體，該經營主體在進入上市公司前已在同一管理層之下持續經營三年以上；

（三）公司本次購買進入的資產最近一個會計年度經審計的凈利潤為正值；

（四）經會計師事務所審核的盈利預測顯示，上市公司完成本次重組后盈利能力增強，經營業績明顯改善；

（五）不存在第13.3.1條規定的情形；

（六）本所要求的其他條件。

13.3.10 上市公司向本所申請對其股票交易撤銷其他風險警示后，應當于次一交易日披露相關公告。

上市公司提交完備的撤銷其他風險警示申請材料的，本所將在十個交易日內作出是否同意其股票交易撤銷其他風險警示的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

13.3.11 本所決定撤銷其他風險警示的，上市公司應當按照本所要求在撤銷其他風險警示的前一個交易日披露相關公告。

公告日公司股票及其衍生品種停牌一天，本所自復牌之日起對公司股票交易撤銷其他風險警示。

13.3.12 本所決定不予撤銷其他風險警示的，上市公司應當于收到本所書面通知的次一交易日披露相關公告。

第十四章　暫停、恢復、終止和重新上市

第一節　暫停上市

14.1.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其股票上市交易：

（一）因凈利潤觸及本規則第13.2.1條第（一）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度經審計的凈利潤繼續為負值；

（二）因凈資產觸及本規則第13.2.1條第（二）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度經審計的期末凈資產繼續為負值；

（三）因營業收入觸及本規則第13.2.1條第（三）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度經審計的營業收入繼續低于一千萬元；

（四）因審計意見類型觸及本規則第13.2.1條第（四）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，首個會計年度的財務會計報告繼續被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）因未在規定期限內改正財務會計報告觸及本規則第13.2.1條第（五）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未按要求改正其財務會計報告；

（六）因未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告觸及本規則第13.2.1條第（六）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內仍未披露年度報告或者半年度報告；

（七）因觸及本規則第13.2.1條第（七）項規定情形，其股票交易被實行退市風險警示的三十個交易日期限屆滿；

（八）因觸及本規則第13.2.1條第（八）項、第（九）項規定情形，其股票交易被實行退市風險警示的三十個交易日期限屆滿；

（九）因股權分布不再具備上市條件觸及本規則第13.2.1條第（十）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，在六個月內其股權分布仍不具備上市條件；

（十）公司股本總額發生變化不再具備上市條件；

（十一）本所規定的其他情形。

14.1.2 上市公司依據本規則第14.3.1條申請其股票主動終止上市導致出現本規則14.1.1條第（九）項、第（十）項規定情形的，不適用本節規定。

14.1.3 出現本規則第14.1.1條規定情形的，由本所上市委員會對上市公司股票暫停上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所依據上市委員會的審核意見，作出公司股票是否暫停上市的決定。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

14.1.4 上市公司出現本規則第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定情形的，本所自公司披露年度報告之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

公司應當在披露年度報告的同時披露股票可能被暫停上市的風險提示公告。

14.1.5 上市公司出現本規則第14.1.1條第（五）項、第（六）項規定情形的，本所自兩個月期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

本所決定公司股票暫停上市的，公司在其股票暫停上市期間應當至少披露三次股票可能被終止上市的風險提示公告。

14.1.6 上市公司出現本規則第14.1.1條第（七）項、第（八）項規定情形的，本所自三十個交易日期限屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后的十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.7 上市公司出現本規則第14.1.1條第（九）項規定情形的，本所自六個月限期屆滿后次一交易日對公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易

日內作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.8 上市公司出現本規則第14.1.1條第（十）項項規定情形的，本所自規定期限屆滿后次一交易日對公司公司股票及其衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內作出是否暫停其股票上市的決定。

14.1.9 上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第13.2.1條第（一）項至第（四）項規定情形其股票交易被實行退市風險警示后，預計首個會計年度年度報告披露后其股票存在暫停上市風險的，公司董事會應當在該

會計年度結束后的二十個交易日內發布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發布兩次風險提示公告。

公司董事會在審議年度財務會計報告時應當就以下事項作出決議，并提交股東大會審議：

（一）如果公司股票被暫停上市，公司將與一家具備本所認可的相關業務資格的證券公司（以下簡稱“股份轉讓服務機構”）簽訂協議，協議約定由公司聘請該機構作為股票恢復上市的保薦人；如果公司股票終止上市，則委托該機構提供進入全國中小企業股份轉讓系統（以下簡稱“股份轉讓系統”）掛牌轉讓服務，并授權其辦理證券交易所市場登記結算系統的股份退出登記，辦理股份重新確認及股份轉讓系統的股份登記結算等事宜；

（二）如果公司股票被暫停上市，公司將與結算公司簽訂協議。協議約定（包括但不限于）：如果股票被終止上市，公司將委托結算公司作為全部股份的托管、登記和結算機構；

（三）如果公司股票被終止上市，公司將申請其股份進入股份轉讓系統中轉讓，股東大會授權董事會辦理公司股票終止上市以及進入股份轉讓系統的有關事宜。

14.1.10 上市公司應當在股東大會通過本規則第14.1.9條所述提案后五個交易日內完成與股份轉讓服務機構和結算公司的協議簽訂工作，在相關協議簽訂后及時報送本所并對外披露。

14.1.11 因本規則第13.2.1條第（五）項至第（十一）項情形其股票交易被實行退市風險警示的上市公司，預計將出現或者已經出現本規則第14.1.1條被暫停上市情形的，公司董事會應當及時披露暫停上市風險提示公告，并參照本規則第14.1.9條、第14.1.10條的規定對其股份進入股份轉讓系統掛牌轉讓相關事宜作出必要安排，完成有關事項的審議、協議簽訂等工作，并對外披露相關安排情況。

14.1.12 本所在作出暫停股票上市決定后的兩個交易日內通知上市公司并公告，同時報中國證監會備案。

14.1.13 上市公司應當在收到本所暫停其股票上市的決定后及時披露股票暫停上市公告。股票暫停上市公告應當包括以下內容：

（一） 暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；

（二） 有關股票暫停上市決定的主要內容；

（三） 董事會關于爭取恢復股票上市的意見及具體措施；

（四） 股票可能被終止上市的風險提示；

（五） 暫停上市期間公司接受投資者咨詢的主要方式；

（六） 中國證監會和本所要求的其他內容。

14.1.14 公司在其股票暫停上市期間，應當繼續履行上市公司的有關義務，并至

少在每月前五個交易日內披露一次為恢復上市所采取的措施及有關工作進展情況。公司沒有采取重大措施或者恢復上市計劃沒有相應進展的，也應當披露并說明具體原因。因出現本規則第14.1.1條第（七）項、第（八）項規定情形其股票被暫停上市的公司，在其股票暫停上市期間，公司董事會還應當在定期報告中對其股票可能被終止上市的風險進行專項評估，提出應對預案并予以披露。

14.1.15 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定暫停其可轉換公司債券上市：

（一）公司有重大違法行為；

（二）公司情況發生重大變化不符合可轉換公司債券上市條件；

（三）發行可轉換公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；

（四）未按照公司可轉換公司債券募集辦法履行義務；

（五）公司最近兩個會計年度經審計的凈利潤為負值；

（六）因公司觸及本規則第14.1.1條規定其股票被本所暫停上市的情形。

14.1.16 可轉換公司債券暫停上市事宜參照本節股票暫停上市有關規定辦理。

第二節　恢復上市

14.2.1 上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第

14.1.1條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告且同時符合下列條件的，可以在公司披露年度報告后的五個交易日內向本所提出恢復股票上市的書面申請：

（一）最近一個會計年度經審計的凈利潤及扣除非經常性損益后的凈利潤均為正值；

（二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值；

（三）最近一個會計年度經審計的營業收入不低于一千萬元；

（四）最近一個會計年度的財務會計報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）具備持續經營能力；

（六）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規范，財務會計報告無虛假記載；

（七）不存在本規則規定的股票應當被暫停上市或者終止上市的情形；

（八）本所認為需具備的其他條件。

14.2.2 上市公司因未在規定期限內改正其財務會計報告或者未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告觸及本規則第14.1.1條第（五）項、第（六）項規定情形其股票被暫停上市的，在暫停上市后兩個月內披露了經改正的財務會計報告、相關年度報告或者半年度報告的，可以在公司披露相關報告后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.3 上市公司因觸及本規則第14.1.1條第（七）項、第（八）項規定情形其股票被本所暫停上市的，在暫停上市后符合下列情形之一的，公司應當在收到相關法律文書后及時公告：

（一）相關行政機關行政處罰決定被依法撤銷或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判的。

出現上述情形的公司可以向本所申請撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定及撤銷對其股票暫停上市并恢復上市，并應當在公告后的五個交易日內向本所提交下列文件：

（一）公司關于撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定及撤銷對其股票暫停上市并恢復上市的申請書；

（二）公司董事會關于申請撤銷對公司股票實施重大違法強制退市的決定及撤銷對公司股票暫停上市并恢復上市的決議；

（三）相關行政機關依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，或者人民法院的相關裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關材料。

本所上市委員會就撤銷對公司股票實施重大違法強制退市決定及撤銷對其股票暫停上市并恢復上市的申請進行審議，作出獨立專業的判斷并形成審核意見。

本所將依據上市委員會的意見，在收到公司完備申請材料之日起的十五個交易日內，作出是否撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定及撤銷對其股票暫停上市的決定，并作出是否恢復其股票上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

公司如還存在觸及本規則規定的其他的風險警示、暫停上市或終止上市情形的，應當同時適用相關規定。

14.2.4 上市公司因本規則第14.1.1條第（九）項規定情形股票被暫停上市的，在暫停上市后的六個月內其股權分布重新具備上市條件的，可以在股權分布重新具備上市條件后的五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.5 上市公司因本規則第14.1.1條第（十）項規定情形股票被暫停上市的，在本所規定的期限內上述情形已消除的，可以在事實發生后五個交易日內向本所提出恢復上市的書面申請。

14.2.6 上市公司應當聘請股份轉讓服務機構擔任其恢復上市的保薦人。

保薦人應當對公司股票恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性進行核查，就公司是否具備恢復上市條件出具恢復上市保薦書，并保證承擔連帶責任。

上市公司因本規則第14.2.3條所述情形申請恢復上市的，不適用本條前兩款的規定。

14.2.7 保薦人在核查過程中，至少應當對下列情況予以充分關注和盡職核查，

并出具核查報告：

（一） 公司規范運作的情況：包括人員、資產、財務的獨立性，關聯交易情況，重大出售或者購買資產行為的規范性，重組后的業務方向，經營狀況是否發生實質性好轉，以及與控股股東、實際控制人之間的同業競爭關系等；

（二） 公司財務風險的情況：包括公司的收入確認、非經常性損益的確認是否合規，會計師事務所出具的非標準審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則及相關信息披露規范性規定的事項進行糾正和調整的情況等；

（三） 公司或有風險的情況：包括資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況（適用本規則有關累計計算規定），以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等。

（四）上市公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，保薦人還應當就公司是否符合本規則第14.2.1條規定的第（一）項至第（八）項恢復上市條件逐項發表明確意見。

對于公司存在的各種不規范行為，恢復上市的保薦人應當要求公司改正。公司未按要求改正的，保薦人應當拒絕為其出具恢復上市保薦書。

14.2.8 上市公司依據本規則第14.2.2條的規定向本所申請其股票恢復上市的，保薦人對公司進行盡職核查時，除第14.2.7條要求外，還應當關注下列情形并在核查報告中逐項作出說明：

（一）公司財務會計政策是否穩健，公司內部控制制度是否健全和有效；

（二）會計師事務所是否認為公司內部控制制度存在較大缺陷，公司是否已根據會計師事務所的意見進行了整改（如適用）；

（三）公司是否已按有關規定改正其財務會計報告（如適用）。

14.2.9 保薦人在對依據本規則第14.2.4條、第14.2.5條的規定申請其股票恢復上市的公司進行盡職核查時，應當對導致公司股票被暫停上市的情形是否已完全消除等情況予以充分關注，并在核查報告中作出說明。

14.2.10 保薦人出具的恢復上市保薦書應當包括以下內容：

（一） 公司的基本情況；

（二） 公司存在的主要風險，以及原有風險是否已經消除的說明；

（三） 對公司前景的評價；

（四） 核查報告的具體內容；

（五） 公司是否完全符合恢復上市條件及其依據的說明；

（六） 無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

（七） 關于保薦人和相關保薦代表人具備相應保薦資格以及保薦人內部審核程序的說明；

（八） 保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

（九） 保薦人比照有關規定所作出的承諾事項；

（十） 對公司持續督導期間的工作安排；

（十一） 保薦人和相關保薦代表人的聯系地址、電話和其他通訊方式；

（十二） 保薦人認為應當說明的其他事項；

（十三） 中國證監會和本所要求的其他內容。

恢復上市保薦書應當由保薦人法定代表人（或者授權代表）和相關保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦人公章。

14.2.11 申請股票恢復上市的公司應當聘請律師對其恢復上市申請的合法、合規性進行充分的核查驗證，對有關申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務所應當對恢復上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

14.2.12 前條所述法律意見書應當對下列事項明確發表結論性意見：

（一） 公司的主體資格；

（二） 公司是否完全符合恢復上市的實質條件；

（三） 公司的業務及發展目標；

（四） 公司治理和規范運作情況；

（五） 關聯交易和同業競爭；

（六） 公司的主要財產；

（七） 重大債權、債務；

（八） 重大資產變化及收購兼并情況；

（九） 公司納稅情況；

（十） 重大訴訟、仲裁；

（十一）公司受到的行政處罰；

（十二）律師認為需要說明的其他問題。

律師就上述事項所發表的結論性意見應當包括是否合法合規、是否真實有效，是否存在糾紛或者潛在風險等。

14.2.13 上市公司提出恢復上市申請時，應當向本所提交下列文件：

（一） 恢復上市申請書；

（二） 董事會關于符合恢復上市條件，同意申請恢復上市的決議；

（三） 董事會關于暫停上市期間公司為恢復上市所做主要工作的報告；

（四） 董事會關于導致公司股票暫停上市的情形已完全消除，且不存在本規則規定的其他暫停上市或者終止上市情形的說明；

（五） 董事會關于公司治理結構和內部控制制度建立及運行的情況說明；

（六） 管理層從公司主營業務、經營活動、財務狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現盈利的情況、經營能力和盈利能力的持續性和穩定性作出的分析報告；

（七） 關于公司重大資產重組方案的說明，包括重大資產重組的內部決策程序、資產交接、相關收益的確認、實施結果及相關證明文件等（如適用）；

（八） 關于公司最近一個年度的重大關聯交易說明，包括關聯交易的內部決策程序、合同及有關記錄、實施結果及相關證明文件等；

（九） 關于公司最近一個年度的納稅情況說明；

（十） 年度報告或者半年度報告及其審計報告原件；

（十一） 保薦人出具的恢復上市保薦書以及保薦協議；

（十二）法律意見書；

（十三）董事會對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；

（十四）會計師事務所對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；

（十五）按照本規則第14.1.10條規定與股份轉讓服務機構和結算公司簽訂的相關協議；

（十六）本所要求的其他有關材料。

因本規則第14.2.3條所述情形申請恢復上市的上市公司，不適用前款規定。

公司應當在向本所提出恢復上市申請后次一交易日發布相關公告。

14.2.14 本所將在收到上市公司提交的恢復上市申請文件后的五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按照本規則14.2.13條的要求提供申請文件的，本所不受理其股票恢復上市申請。

公司應當在收到本所關于是否受理其申請的決定后，及時披露決定的有關情況并提示其股票可能終止上市的風險。

14.2.15 本所上市委員會對公司股票恢復上市的申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見，本所依據上市委員會意見作出是否同意公司股票恢復上市申請的決定。

14.2.16 本所將在受理公司股票恢復上市申請后的三十個交易日內，作出是否同意其股票恢復上市申請的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

公司未能在本所規定的期限內提供補充材料的，本所將在上述期限屆滿前作出是否同意公司股票恢復上市申請的決定。

公司因本規則第14.2.3條所述情形申請恢復上市的，不適用本條前兩款的規定。

14.2.17 本所受理上市公司股票恢復上市申請后，可以自行或委托相關機構就公司盈利等相關情況的真實性進行調查核實。

調查核實期間不計入本規則第14.2.16條所述本所作出有關決定的期限內。

14.2.18 本所在作出同意公司股票恢復上市決定后兩個交易日內通知公司，并

報告中國證監會。

14.2.19 經本所審核同意恢復上市的，上市公司應當在收到有關決定后及時披露股票恢復上市公告。股票恢復上市公告應當包括以下內容：

（一）恢復上市股票的種類、簡稱、證券代碼；

（二）有關股票恢復上市決定的主要內容；

（三）董事會關于恢復上市措施的具體說明；

（四）相關風險因素分析；

（五）中國證監會和本所要求的其他內容。

14.2.20 上市公司披露股票恢復上市公告五個交易日后，其股票恢復上市。

14.2.21 因本規則第14.1.15條各項情形可轉換公司債券被暫停上市的，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復其可轉換公司債券上市的書面申請：

（一）因第14.1.15條第（一）項、第（四）項所列情形之一可轉換公司債券被暫停上市，經查實后果不嚴重的；

（二）因第14.1.15條第（二）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在六個月內該情形消除的；

（三）因第14.1.15條第（三）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在兩個月內該情形消除的；

（四）因第14.1.15條第（五）項情形可轉換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內披露經審計的暫停上市后首個年度報告，且年度報告顯示公司凈利潤為正值的；

（五）因第14.1.15條第（六）項情形可轉換公司債券被暫停上市，公司股票符合恢復上市條件的。

14.2.22 可轉換公司債券恢復上市事宜參照本節股票恢復上市有關規定辦理。

第三節　主動終止上市

14.3.1 上市公司出現下列情形之一的，可以向本所申請終止其股票上市交易：

（一）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易、并決定不再在交易所交易；

（二）上市公司股東大會決議主動撤回其股票在本所上市交易，并轉而申請在其他交易場所交易或轉讓；

（三）上市公司股東大會決議解散；

（四）上市公司因新設合并或者吸收合并，不再具有獨立主體資格并被注銷；

（五）上市公司以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出回購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（六）上市公司股東以終止公司股票上市為目的，向公司所有其他股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（七）上市公司股東以外的其他收購人以終止公司股票上市為目的，向公司所有股東發出收購全部股份或者部分股份的要約，導致公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

（八）中國證監會或本所認可的其他主動終止上市情形。

A股股票和B股股票同時在本所上市交易的上市公司，依照前款規定申請主動終止上市的，如無特殊理由其A股股票和B股股票應當同時終止上市。

14.3.2 上市公司出現本規則第14.3.1條第（一）項、第（二）項規定情形的，應當經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過，且經出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權的三分之二以上通過：

（一）上市公司的董事、監事、高級管理人員；

（二）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

14.3.3 上市公司因本規則第14.3.1條第（一）項、第（二）項規定情形召開

公司股東大會的，應當及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會關于申請主動終止上市的決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）主動終止上市預案；

（四）獨立董事意見；

（五）財務顧問報告；

（六）本所要求的其他文件。

前款第（三）項所稱“主動終止上市預案”，應當包括但不限于：公司終止上市原因、終止上市方式、終止上市后并購重組安排及經營發展計劃、重新上市安排或代辦股份轉讓安排、異議股東保護措施，以及公司董事會關于主動終止上市對公司長遠發展和全體股東利益的影響分析等相關內容。

獨立董事應當就主動終止上市事項是否有利于公司長遠發展和全體股東利益，向除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東征詢意見，并在此基礎上發表意見。

公司應當申請其股票及其衍生品種自股東大會股權登記日的次一交易日起停牌，并在股東大會審議通過主動終止上市決議后及時披露決議情況。公司可以在股東大會決議后的十五個交易日內向本所提交主動終止上市的書面申請。

公司主動終止上市決議未獲股東大會審議通過的，應當及時向本所申請其股票及其衍生品種自公司股東大會決議公告當日起復牌。

14.3.4 上市公司因本規則第14.3.1條第（三）項規定情形召開公司股東大會的，應當及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）董事會關于解散原因、解散安排及異議股東保護措施等情況說明；

（四）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司應當及時對外披露股東大會審議情況。如股東大會審議通過上述議案的，

公司應當立即向本所報告，并根據有關規定申請辦理其股票及其衍生品種停復牌事宜。

14.3.5 上市公司因本規則第14.3.1條第（四）項規定情形召開公司股東大會的，應當及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）公司合并預案（須包括異議股東保護措施）；

（四）獨立董事意見；

（五）財務顧問報告；

（六）法律意見書；

（七）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所及公司章程要求的其他文件。

公司應當及時對外披露股東大會審議情況。如股東大會審議通過上述議案的，公司應當立即向本所報告，并根據有關規定申請辦理其股票及其衍生品種停復牌事宜。

14.3.6 上市公司因本規則第14.3.1條第（五）項規定情形召開公司股東大會的，應當及時向本所提交下列文件并公告：

（一）董事會決議；

（二）召開股東大會通知；

（三）回購報告書或預案（須包括異議股東保護措施、終止上市后續安排）；

（四）獨立董事意見；

（五）財務顧問報告；

（六）法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所要求的其他文件。

公司應當及時對外披露股東大會審議情況。如股東大會審議通過上述議案的，公司應當立即向本所報告，并根據有關規定申請辦理其股票及其衍生品種停復牌事宜。

14.3.7 上市公司出現本規則第14.3.1條第（六）項、第（七）項規定情形的，

其股票及其衍生品種自公司披露收購結果公告或者其他相關股權變動公告之日起停牌。

14.3.8 上市公司因自愿解散、公司合并、回購股份及要約收購等情形依據本規則14.3.1條第（三）項至第（七）項的規定申請其股票終止上市的，應當同時遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會、本所及公司章程關于上市公司解散、重組、回購、收購等相關規定的要求，履行相應審議程序和披露義務，安排公司股票及其衍生品種的停牌與復牌，及時向本所提交主動終止上市的申請。

14.3.9 上市公司依據本規則第14.3.1條的規定向本所申請其股票終止上市的，應當向本所提交下列文件：

（一）終止上市申請書；

(二) 股東大會決議（如適用）；

（三）相關終止上市方案；

(四) 財務顧問報告；

（五）法律意見書；

（六）本所要求的其他文件。

14.3.10 本所將在收到上市公司提交的終止上市申請文件后五個交易日內作出是否受理的決定并通知公司。

公司未能按本節的要求提供申請文件的，本所不受理其股票終止上市申請。

公司應當在收到本所關于是否受理其申請的決定后，及時披露決定的有關情況并提示其股票可能終止上市的風險。

14.3.11 本所上市委員會對公司股票終止上市的申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

上市公司依據本規則第14.3.1條第（一）項、第（二）項的規定申請其股票終止上市的，本所將在受理公司申請后的十五個交易日內，依據上市委員會意見作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。

上市公司因自愿解散、公司合并、回購股份、要約收購等情形依據本規則第14.3.1條第（三）項至第（七）項的規定申請其股票終止上市的，除另有規定外，

本所將在上市公司披露回購或者收購結果公告、合并交易完成公告、解散決議公告后的十五個交易日內，依據上市委員會意見作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。

14.3.12 在本所受理公司申請至作出決定期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

公司未能在本所規定的期限內提供補充材料的，本所將在上述期限屆滿前作出是否同意公司股票終止上市申請的決定。

14.3.13 本所在作出同意公司股票終止上市決定后兩個交易日內通知公司，并于兩個交易日內發布相關公告，同時報中國證監會備案。

14.3.14 因本規則第14.3.1條規定情形其股票被終止上市、且法人主體資格將存續的公司，應當對公司股票終止上市后轉讓或交易、異議股東保護措施作出具體安排，保護中小投資者的合法權益。

14.3.15 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。

股票終止上市公告應當包括以下內容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）公司股票終止上市后相關安排、異議股東保護措施落實情況等；

（四）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜（如適用）；

（五）終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

（六）中國證監會和本所要求的其他內容。

第四節　強制終止上市

14.4.1 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定終止其股票上市交易：

（一）公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1

條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，未能在法定期限內披露暫停上市后的首個年度報告；

（二）公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤為負值；

（三）公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司期末凈資產為負值；

（四）公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定標準其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司營業收入低于一千萬元；

（五）公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1條第（一）項至第（四）項規定情形其股票被暫停上市的，暫停上市后首個年度報告顯示公司財務會計報告被出具保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告；

（六）公司因凈利潤、凈資產、營業收入或者審計意見類型觸及本規則第14.1.1條規定情形其股票被暫停上市的，在法定期限內披露了暫停上市后首個年度報告但未能在其后五個交易日內提出恢復上市申請；

（七）公司因未在規定期限內改正財務會計報告或者未在法定期限內披露年度報告、半年度報告等出現本規則第14.1.1條第（五）項、第（六）項規定情形其股票被暫停上市的，在兩個月內仍未能披露經改正的財務會計報告、相關年度報告或者半年度報告；

（八）公司因未在規定期限內改正財務會計報告或者未在法定期限內披露年度報告、半年度報告觸及本規則第14.1.1條第（五）項、第（六）項規定情形其股票被暫停上市的，在兩個月內披露了經改正的財務會計報告、相關年度報告或者半年度報告但未能在其后的五個交易日內提出恢復上市申請；

（九）公司因觸及本規則第14.1.1條第（七）項規定情形其股票被暫停上市后，在六個月內未滿足恢復上市條件；

（十）公司因觸及本規則第14.1.1條第（八）項規定情形其股票被暫停上市后，在六個月內未滿足恢復上市條件；

（十一）公司因觸及本規則第14.1.1條第（七）項、第（八）項規定標準其股票被暫停上市后，符合本規則規定的恢復上市申請條件但未在規定期限內向本所提出恢復上市申請；

（十二）公司因股權分布變化不再具備上市條件觸及本規則第14.1.1條第（九）項規定情形其股票被暫停上市后，在六個月內股權分布仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規定期限內向本所提出恢復上市申請；

（十三）公司因股本總額發生變化不再具備上市條件觸及本規則第14.1.1條第（十）項規定標準其股票被暫停上市后，在本所規定的期限內仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規定期限內向本所提出恢復上市申請；

（十四）在本所僅發行A股股票的主板上市公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于五百萬股；

（十五）在本所僅發行B股股票的主板上市公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于一百萬股；

（十六）在本所既發行A股股票又發行B股股票的主板上市公司，通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）其A股股票累計成交量低于五百萬股且其B股股票累計成交量同時低于一百萬股；

（十七）中小企業板上市公司股票通過本所交易系統連續一百二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累計成交量低于三百萬股；

（十八）在本所僅發行A股股票的上市公司，通過本所交易系統連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

(十九)在本所僅發行B股股票的上市公司，通過本所交易系統連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盤價均低于股票面值；

（二十）在本所既發行A股股票又發行B股股票的上市公司，通過本所交易系統連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盤價同時均低于股票面值；

（二十一）主板上市公司連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公開發行股票上市之日起的二十個交易日）股東人數低于2000人；

（二十二）中小企業板上市公司連續二十個交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公開發行股票上市之日起的二十個交易日）股東人數低于1000人；

（二十三）公司被法院宣告破產；

（二十四）公司被依法強制解散；

（二十五）中小企業板上市公司最近三十六個月內累計受到本所三次公開譴責；

(二十六) 恢復上市申請未被受理；

（二十七）恢復上市申請未被審核同意；

（二十八）本所規定的其他情形。

上市公司依據本規則第14.3.1條申請其股票主動終止上市出現前款相關情形的，不適用本節的規定。

14.4.2 上市公司出現本規則第14.4.1條第（二十六）項規定情形的，本所在不予受理的同時作出終止上市決定。

出現本規則第14.4.1條第（一）項至第（二十五）項和第（二十七）項規定情形的，由本所上市委員會對上市公司股票終止上市事宜進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所依據上市委員會的審核意見，作出公司股票是否終止上市的決定。

本所在作出終止上市決定前，告知上市公司享有聽證的權利。有關聽證程序和相關事宜，適用本所有關規定。

上市公司自提出聽證申請之日至聽證結束的期間，不計入本所作出有關決定的期限之內。

14.4.3 上市公司出現本規則第14.4.1條第（一）項規定情形的，本所自法定披露期限屆滿后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.4 上市公司出現本規則第14.4.1條第（二）項至第（五）項規定情形的，應當自董事會審議年度報告后及時向本所報告并披露，同時發布可能被終止上市的

風險提示公告。本所自公司年度報告披露后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

公司預計可能出現本規則第14.4.1條第（二）項至第（五）項規定情形的，公司董事會應當在會計年度結束后的十個交易日內發布可能終止上市的風險提示公告。

14.4.5 上市公司出現本規則第14.4.1條第（七）項規定情形的，本所自兩個月期限屆滿后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.6 上市公司出現本規則第14.4.1條第（六）項、第（八）項規定情形的，本所在限定的恢復上市申請期限屆滿后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.7 上市公司出現本規則第14.4.1條第（九）項、第（十）項規定情形的，本所將在公司股票暫停上市起六個月期限屆滿后的十五個交易日內，作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.8 上市公司出現本規則第14.4.1條第（十一）項規定情形的，本所在規定的恢復上市申請期限屆滿后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.9 上市公司出現本規則第14.4.1條第（十二）項規定情形的，本所在六個月期限屆滿后的十五個交易日內或者規定的恢復上市申請期限屆滿后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.10 上市公司出現本規則第14.4.1條第（十三）項規定情形的，本所在規定期限屆滿后的十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.11 上市公司出現本規則第14.4.1條第（十四）項至第（二十二）項規定情形的，應當在事實發生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種自公告之日起停牌，本所自公司股票停牌起十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.12 在本所僅發行A股股票的主板上市公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于五百萬股的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九

十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量高于五百萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達到的日期為準）；

在本所僅發行B股股票的主板上市公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于一百萬股的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量高于一百萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達到的日期為準）；

在本所既發行A股股票又發行B股股票的主板上市公司，其A股、B股股票的成交量同時觸及前兩款規定的標準的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內A股股票通過本所交易系統實現的累計成交量出現高于五百萬股或者B股股票通過本所交易系統實現的累計成交量出現高于一百萬股，或者本所作出公司股票終止上市的決定（以先達到的日期為準）；

本所中小企業板上市公司，出現連續九十個交易日通過本所交易系統實現的累計股票成交量低于三百萬股的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至自上述九十個交易日的起算時點起連續一百二十個交易日內通過本所交易系統實現的累計成交量高于三百萬股或者本所作出公司股票終止上市的決定之日止（以先達到的日期為準）。

14.4.13 上市公司出現連續十個交易日每日股票收盤價低于每股面值的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至收盤價低于每股面值的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.14 主板上市公司出現連續十個交易日股東人數低于2000人的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，直至股東人數低于2000人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定；

中小企業板上市公司出現連續十個交易日股東人數低于1000人的，應當在次一交易日發布公司股票可能被終止上市的風險提示公告，其后每個交易日披露一次，

直至股東人數低于1000人的情形消除或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.15 上市公司出現本規則第14.4.1條第（二十三）項規定情形的，應當在收到法院宣告公司破產的裁定文件的當日向本所報告并于次日公告。本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.16 上市公司出現本規則第14.4.1條第（二十四）項規定情形的，應當于公司知悉依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷等解散條件成立時，立即向本所報告并于次日公告，公司股票及其衍生品種于本所知悉該情形之日起停牌。

本所在公司發布公告后十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

14.4.17 中小企業板上市公司出現本規則第14.4.1條第（二十五）項規定情形的，應當在事實發生的次一交易日披露。公司股票及其衍生品種于公告日停牌，本所自公司股票停牌起十五個交易日內作出公司股票是否終止上市的決定。

中小企業板上市公司最近三十六個月內受到本所兩次公開譴責的，應當自第二次受到公開譴責起，每月發布一次公司股票可能被終止上市的風險提示公告，直至從第一次受到公開譴責起算的三十六個月期限屆滿或者本所作出公司股票終止上市的決定。

14.4.18 本所可以視情況調整上市公司風險提示公告披露次數的要求。

14.4.19 本所在作出是否終止股票上市決定前，可以自行或委托相關機構就公司盈利等相關情況的真實性進行調查核實，并將核查結果提交上市委員會審議。調查核實期間不計入本所作出有關終止上市決定的期限之內。

本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

公司提供補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。

14.4.20 本所在作出公司股票終止上市決定后兩個交易日內通知公司，并于兩個交易日內發布相關公告，同時報中國證監會備案。

14.4.21 截至本所作出終止上市決定時，上市公司仍未聘請股份轉讓服務機構的，本所在作出公司股票終止上市決定的同時為其指定臨時股份轉讓服務機構，通知公司和股份轉讓服務機構，公司應當在兩個交易日內就上述事項發布相關公告

（公司破產、解散或者被依法責令關閉的除外）。

14.4.22 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告。

股票終止上市公告應當包括以下內容：

（一）終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期；

（二）終止上市決定的主要內容；

（三）終止上市后其股票登記、轉讓、管理事宜；

（四）終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

（五）中國證監會和本所要求的其他內容。

14.4.23 自本所作出上市公司股票終止上市的決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，公司股票進入退市整理期，但本所另有規定的除外。

退市整理期的期限為三十個交易日。

公司股票在退市整理期間的全天停牌不計入退市整理期。

14.4.24 退市整理期間，上市公司股票進入退市整理板交易，并不再在主板或者中小企業板行情中揭示。

退市整理期間，公司股票價格的日漲跌幅限制為10%。

14.4.25 退市整理期間，上市公司應當每五個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在最后的五個交易日內應當每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

14.4.26 退市整理期屆滿的次一交易日，本所對公司股票予以摘牌，上市公司股票終止上市。

公司股票未進入退市整理期交易的，本所在公司發布股票終止上市公告日的次一交易日對其予以摘牌，公司股票終止上市。

14.4.27 退市整理期具體事宜由本所另行規定。

14.4.28 上市公司應當在股票被終止上市后及時做好相關工作，以確保公司股份在本所退市整理期屆滿后四十五個交易日內可以進入股份轉讓系統掛牌轉讓。

14.4.29 上市公司出現下列情形之一的，本所有權決定終止其可轉換公司債券

上市：

（一）因本規則第14.1.15條第（一）項、第（四）項規定情形之一可轉換公司債券被暫停上市后，經查實后果嚴重的；

（二）因本規則第14.1.15條第（二）項規定情形可轉換公司債券被暫停上市后，在六個月內該情形未能消除的；

（三）因本規則第14.1.15條第（三）項規定情形可轉換公司債券被暫停上市后，在兩個月內該情形未能消除的；

（四）因本規則第14.1.15條第（五）項規定情形，公司未能在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告，或者在法定期限內披露暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤為負值，或者未能在披露暫停上市后首個年度報告后五個交易日內提出恢復上市申請的；

（五）因本規則第14.3.1條、第14.4.1條規定公司股票被本所終止上市的。

14.4.30 可轉換公司債券終止上市事宜，參照本節股票終止上市有關規定辦理。

本所對可轉換公司債券及其他衍生品種的終止上市事宜另有規定的，從其規定。

14.4.31 公司因觸及本規則第14.4.1條第（九）項、第（十）項規定情形其股票被本所終止上市后，出現下列情形之一的，公司可以向本所申請撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定并撤銷對其股票終止上市的決定：

（一）相關行政機關行政處罰決定被依法撤銷或者因對違法行為性質、違法事實等的認定發生重大變化，被依法變更的；

（二）人民法院有罪裁判決被依法撤銷，且未作出新的有罪裁判。

公司向本所申請撤銷對其股票終止上市的，應當在收到相關法律文書后的三十個交易日內向本所提交下列文件：

（一）公司關于撤銷對其股票終止上市的申請書；

（二）公司董事會關于申請撤銷對公司股票終止上市的決議；

（三）相關行政機關依法撤銷行政處罰決定書或依法變更行政處罰決定的文件，或者人民法院的相關裁判文書；

（四）法律意見書；

（五）本所要求的其他有關材料。

本所上市委員會就撤銷對公司股票實施重大違法強制退市決定及撤銷對其股

票終止上市的申請進行審議，作出獨立專業的判斷并形成審核意見。

本所將依據上市委員會的意見，在收到公司完備申請材料之日起的十五個交易日內，作出是否撤銷對其股票實施重大違法強制退市的決定及撤銷對其股票終止上市的決定。在此期間，本所要求公司提供補充材料的，公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

14.4.32 本所同意撤銷對公司股票終止上市的決定的，在收到本所相關決定后的五個交易日內，公司可以向本所提出恢復其股票正常交易的書面申請，并提交以下申請文件：

（一）公司關于恢復其股票正常交易的申請書；

（二）公司董事會關于申請恢復其股票正常交易的決議；

（三）公司股東大會關于申請恢復其股票正常交易的決議；

（四）保薦人出具的保薦意見；

（五）法律意見書；

（六）公司最近一年又一期經審計財務報告；

（七）公司前十大股東名冊和公司持股5%以上股東的營業執照或有關身份證明文件；

（八）公司全部股份在結算公司深圳分公司托管的證明文件；

（九）公司董事、監事及高級管理人員持有本公司股份情況說明；

（十）本所要求的其他材料。

本所將在收到公司完備申請材料后的五個交易日內，作出是否受理的決定并通知公司。

公司如還存在觸及本規則規定的其他的風險警示、暫停上市或終止上市情形的，應當同時適用相關規定。

14.4.33 符合本規則第14.4.31條規定情形向本所提出申請的公司，其董事、監事、高級管理人員、控股股東及其實際控制人所持股份在公司股票恢復正常交易時的流通或限售安排，應當按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所有關規定執行。

14.4.34 本所在作出恢復公司股票交易的決定后兩個交易日內通知公司，并報

告中國證監會。

公司應當在收到上述決定后及時公告，并按本所要求辦理恢復股票交易的相關手續。

第五節　重新上市

14.5.1 上市公司在其股票終止上市后，達到本所規定的重新上市條件的，可以向本所申請重新上市。

申請重新上市的公司，應當同時符合以下條件：

（一）公司股本總額不少于五千萬元；

（二）社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

（三）最近三年公司無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

（四）公司最近三個會計年度的財務會計報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計報告；

（五）公司最近三個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過三千萬元（凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據）；

（六）公司最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過五千萬元；或者公司最近三個會計年度營業收入累計超過三億元；

（七）公司最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值；

（八）公司最近三年主營業務未發生重大變化；

（九）公司最近三年董事、高級管理人員未發生重大變化；

（十）公司最近三年實際控制人未發生變更；

（十一）公司具備持續經營能力；

（十二）具備健全的公司治理結構和內部控制制度且運作規范；

（十三）公司董事、監事、高級管理人員具備法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所有關規定及公司章程規定的任職資格，且不存在影響其任職的情形；

（十四）本所要求的其他條件。

前款第（十三）項所稱“影響其任職的情形”，包括：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近三十六個月內受到中國證監會行政處罰，或者最近十二個月內受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見等情形。

公司因觸及欺詐發行強制退市情形，其股票被本所終止上市的，不得申請重新上市。

14.5.2 上市公司因觸及重大違法強制退市情形其股票被終止上市后，符合第 14.5.1條所述重新上市條件擬申請重新上市的，還應當符合以下條件：

（一）已全面糾正違法行為；

（二）已及時撤換有關責任人員；

（三）已對民事賠償責任作出妥善安排。

公司應當聘請律師對前款所述事項進行逐項核查，就公司是否具備申請重新上市的主體資格、符合重新上市的條件出具專門意見。

重新上市保薦人應當在重新上市保薦書中對本條第一款所述事項逐項說明，并就公司重大違法行為影響已基本消除、風險已得到控制，公司符合申請重新上市的條件明確發表意見。

14.5.3 重新上市的申請由本所上市委員會審核。本所將在受理公司重新上市申請后的規定期限內作出是否同意其股票重新上市申請的決定。

14.5.4 主動終止上市公司符合本辦法規定的重新上市條件的，可以隨時向本所提出重新上市的申請。

強制終止上市公司依據本規則第14.5.1條的規定向本所申請其股票重新上市的，其申請時間應當符合以下規定：

（一）公司因重大違法強制退市情形觸及本規則第14.4.1條規定情形其股票被強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入股份轉讓系統的時間間隔應當不少于五個完整的會計年度；

（二）公司因股本總額、成交量、每日收盤價或股東人數等觸及本規則第14.4.1

條第（十二）項至第（二十二）項規定情形其股票被強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入股份轉讓系統的時間間隔應當不少于三個月；

（三）公司因前述兩項情形之外的其他退市指標規定情形其股票被強制終止上市的，首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入股份轉讓系統的時間間隔應當不少于十二個月。

14.5.5 公司在其股票終止上市過程中不配合本所相關工作的，本所自公司股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。

公司申請重新上市的具體事宜由本所另行規定。

第十五章　申請復核

15.1 發行人或者上市公司、重新上市申請公司（以下統稱“申請人”）對本所作出的不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市決定不服的，可以在收到本所相關決定或者本所公告送達有關決定之日（以在先者為準）起十五個交易日內以書面形式向本所申請復核。

有關復核程序和相關事宜，適用本所有關規定。申請人應當在向本所提出復核申請后次一交易日發布相關公告。

15.2 本所在收到申請人提交的復核申請后五個交易日內作出是否受理的決定并通知申請人。

申請人未能按照本規則第15.1條的要求提供申請文件的，本所不受理其復核申請。

申請人應當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關情況，并提示相關風險。

15.3 本所設立上訴復核委員會，對申請人的復核申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

15.4 本所在受理復核申請后三十個交易日內，依據上訴復核委員會的審核意見作出維持或者撤銷不予上市、暫停上市、終止上市、不予重新上市的決定。該決定為終局決定。

在此期間，本所要求申請人提供補充材料的，申請人應當在本所規定期限內提供有關材料。申請人提供補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內。

第十六章　境內外上市事務

16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，應當保證境外證券交易所要求其披露的信息，同時在中國證監會指定媒體上按照本規則和本所其他有關規定的要求對外披露。

16.2 上市公司就同一事件履行報告和公告義務時，應當保證同時向本所和境外證券交易所報告，公告的內容一致。出現重大差異時，公司應當向本所說明，并按照本所要求披露更正或者補充公告。

16.3 本章未盡事宜，適用法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所其他有關規定以及本所與其他證券交易所簽署的監管合作備忘錄的規定。

第十七章　監管措施和違規處分

17.1 本所對本規則第1.5條規定的監管對象實施監管，具體監管措施包括：

（一） 要求發行人、上市公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）和高級管理人員、保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員對有關問題作出解釋和說明；

（二） 要求公司聘請相關中介機構對公司存在的問題進行核查并發表意見；

（三） 向公司發出各種通知和函件等；

（四） 約見相關人員；

（五） 對相關當事人證券賬戶采取限制交易措施；

（六） 向中國證監會報告有關違法違規行為；

（七） 向相關主管部門出具監管建議函；

（八） 其他監管措施。

本規則第1.5條規定的監管對象應當積極配合本所的日常監管，在規定期限內回答本所問詢，并按本所要求提交說明，或者披露相應的更正或者補充公告。

17.2 發行人、上市公司、相關信息披露義務人及相關方違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責。

17.3 上市公司董事、監事、高級管理人員違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責；

（三） 公開認定其不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

17.4 上市公司董事會秘書違反本規則、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一） 通報批評；

（二） 公開譴責；

（三） 公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

17.5 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員違反本規則或者本所其他相關規定的，本所視情節輕重單處或并處以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責；

（三）暫不受理其出具的文件。

情節嚴重的，本所依法報中國證監會查處。

17.6 破產管理人和管理人成員違反本規則或者本所其他相關規定的，本所視情節輕重給予以下處分：

（一）通報批評；

（二）公開譴責。

（三）建議法院更換管理人或者管理人成員。

以上第（二）項、第（三）項處分可以并處。

17.7 發行人、上市公司、相關信息披露義務人和其他責任人違反本規則、與本所簽訂的協議或者向本所作出的承諾的，本所可以視情節輕重向其收取懲罰性違約金。

收取懲罰性違約金的具體事宜，由本所另行規定。

17.8 本所設立紀律處分委員會對涉及本規則第1.5條規定的監管對象的紀律處分事項進行審核，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。

本所根據紀律處分委員會的審核意見，作出是否給予紀律處分的決定。

17.9 相關紀律處分決定作出前，當事人可以按照本所有關業務規則規定的受理范圍和程序申請聽證。

當事人對本所作出的相關紀律處分決定不服的，可以按照本所有關業務規則規定的受理范圍和程序申請復核。

第十八章　釋 義

18.1 本規則下列用語具有如下含義：

（一）披露：指上市公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所其他有關規定在指定媒體上公告信息。

（二）重大事件：指對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的事項。

（三）及時：指自起算日起或者觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

（四）高級管理人員：指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

（五）控股股東：指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（六）實際控制人：指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。

（七）控制：指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權：

1. 為上市公司持股50%以上的控股股東；

2. 可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

3. 通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

4. 依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響；

5. 中國證監會或者本所認定的其他情形。

（八）內部職工股：指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

（九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50%以上股份，或者能夠決定其董事會半數以上成員組成，或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

（十）股權分布發生變化不再具備上市條件：指社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25%；公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數的10%。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：

1. 持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；

2. 上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

（十一）公司承諾：指上市公司及其董事會在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。

（十二）股東承諾：是指上市公司股東在招股說明書、配股說明書、募集說明書、定期報告、臨時報告、整改報告或者承諾函等文件中就重要事項向上市公司、公眾或者監管部門所作出的保證和相關解決措施。

（十三）營業收入：指上市公司利潤表列報的營業收入；上市公司編制合并財務報表的為合并利潤表列報的營業總收入。

（十四）凈利潤：指上市公司利潤表列報的凈利潤；上市公司編制合并財務報

表的為合并利潤表列報的歸屬于母公司所有者的凈利潤，不包括少數股東損益。

（十五）凈資產：指上市公司資產負債表列報的所有者權益；上市公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益，不包括少數股東權益。

（十六）每股收益：指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。

（十七）凈資產收益率：指根據中國證監會有關規定計算的凈資產收益率。

（十八）證券服務機構：指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構、投資咨詢機構。

（十九）破產程序：指《企業破產法》所規范的重整、和解或者破產清算程序。

（二十）管理人管理模式：指經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。

（二十一）管理人監督模式：指經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理財產和營業事務的運作模式。

（二十二）重整期間：指自法院裁定上市公司重整之日起至重整程序終止期間。

（二十三）向控股股東或者其關聯人提供資金：指上市公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金；為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者證券監管機構認定的其他非經營性占用資金。

控股股東或者其關聯人是指上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的附屬企業。

（二十四）違反規定程序對外提供擔保：指上市公司違反中國證監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發〔2005〕120號）或者本規則等規定的對

外擔保行為。

（二十五）追溯重述：指公司因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，主動或者被中國證監會責令對此前披露的財務會計報告進行的差錯更正。

（二十六）B股每日股票收盤價：指B股股票每日港幣計價的收盤價按本所收市行情報表中發布的匯率（即本所計算深圳綜合指數所使用的港幣與人民幣兌換匯率）換算成人民幣計價后的收盤價，計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。

（二十七）重大違法強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第二條規定的情形。

（二十八）欺詐發行強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（一）項、第（二）項規定的情形。

（二十九）重大信息披露違法等強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第四條第（三）項、第（四）項規定的情形。

（三十）五大安全領域的重大違法強制退市情形：指本所《上市公司重大違法強制退市實施辦法》第五條規定的情形。

（三十一）全面糾正違法行為，指包括但不限于：公司就重大違法行為所涉事項已進行補充披露或更正公告；公司就重大違法行為所涉事項已補充履行相關決策程序；公司因重大違法行為發生的損失已獲得彌補；重大違法行為可能引發的與公司相關的風險因素已消除。

（三十二）撤換有關責任人員，指包括但不限于：已撤換被相關行政機關行政處罰的有關人員、被人民法院判決有罪的有關人員，以及本所認定的對重大違法行為負有重要責任的其他人員。

（三十三）對民事賠償責任作出妥善安排，指包括但不限于：人民法院作出判決的，該判決已執行完畢；已達成和解的，該和解協議已執行完畢；未達成和解的，已按預計最高索賠金額計提賠償基金，并將足額資金劃入基金專戶存儲；公司的控股股東及其實際控制人或第三方已承諾：將對賠償基金不足或未予賠償的部分代為賠付。

（三十四）非標準審計意見或非標準意見，指注冊會計師對財務報表發表的非無保留意見或帶有解釋性說明的無保留意見。前述非無保留意見，是指注冊會計師

對財務報表發表的保留意見、否定意見或無法表示意見。前述帶有解釋性說明的無保留意見，是指對財務報表發表的帶有強調事項段、持續經營重大不確定性段落的無保留意見或者其他信息段落中包含其他信息未更正重大錯報說明的無保留意見。

18.2 本規則未定義的用語的含義，依照國家有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所其他有關業務規則、細則、指引和通知確定。

18.3 本規則所稱“以上”、“以下”、“以內”均含本數，“超過”、“少于”、“低于”不含本數。

18.4 本規則所稱“元”如無特指，均指人民幣元。

第十九章　附 則

19.1 本規則經本所理事會會議審議通過并報中國證監會批準后生效，修改時亦同。

19.2 本規則由本所負責解釋。

19.3 本規則自發布之日起施行。

上市公司在此之前發生的按照原上市規則應當披露而未披露的重大事項，且根據本規則也應當披露的，在本規則發布施行后，應當按照本規則規定的內容及時披露。

19.4 經有關主管機關的批準，本所可以對股票交易被實行退市風險警示或股票被暫停上市的上市公司實行差異化的上市費標準。

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